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谁会执掌国都证券下一个10年?

放眼如今的证券业,国都证券是一个异类。它牌照齐全——拥有香港子公司、期货子公司等,甚至其控股公募基金公司中欧基金都是业内的佼佼者;但是它本身的业务却毫无建树,屈居新三板。究其原因是多年来多方股东的涉足和干预,错综复杂的关系纠缠让这家底子不错的券商,茫然无措。2018年2月,清华同方入住国都,而代表另一大股东的重庆信托董事长翁振杰任国都证券董事长,似乎摆在国都证券面前的是另外一场争斗的开始?

标签: 国都证券 新三板 同方股份

2018年2月,清华同方宣布入股处于多事之秋的国都证券,成为其第一大股东。清华同方总裁及董事长双双进入国都证券董事会。而在此之前,被业界盛传“任人唯亲,拉帮结派”,在公司内部宦养培植“东财帮”的国都证券前董事长王少华失联,重庆国投董事长翁振杰则暂代国都证券董事长一职。


国都证券在券业一直是一家备受关注的企业,因其背后是多个国有企业、民营财团的错综复杂、直接间接的涉足。其股东包括财政部直属的中诚信托、根正苗红的神华集团、北京信托、在资本市场出尽风头的重庆信托、清华同方等国营财团、地方国资山东海洋、以及上市公司东方创业、甚至是牛散郁玉生都牵扯其中。


由于股权分散及多方股东的干涉,国都证券的方向虽然一直由管理层把持,但这么多年也一直茫然无措。如今,摆在新入局者清华同方和重庆信托面前的,又是怎样的局面?国都证券的下一个10年又将有怎样的景象?


王少华大权独揽“时代”


国都证券真的可以算老牌券商,且不说如日中天的天风证券、还有业内雄心勃勃的安信证券,甚至比银河证券这样排名前十的大型券商都早的多。


国都证券成立于2001年12月,由中诚信托(原名为中煤信托)和北京国际信托原本的证券业务(1990年开始开办业务)整合而成。据悉,北京国际信托大股东是北京市国资委。国都证券中“国都”二字,似乎正是由此而来。


国都证券成立后,中诚信托、北京国际信托分列第一、第二大股东,公司董事长由出身中诚信托的王少华担任。王少华于1996年起,就任职于中诚信托投资公司,历任副总经理、总经理,是中诚信托的老将。中诚信托原为中煤信托,由国华能源(母公司神华集团)、兖矿集团、平煤神马集团、山西焦煤集团等诸多煤炭行业大型企业发起成立。中诚信托本身公司背景深厚,然而股权较为分散,导致管理层具有较大的话语权。


或许正是中诚信托股权分散、管理层长期把持的管理模式,让王少华在入主国都证券之后,也采取了“管理层把持金融机构”的模式。


王少华进入国都之后,大肆任用自己人,拉拢同窗常喆进入国都担任副总经理,2005年,又让他负责筹备公募基金并在随后担任中欧基金董事长。2010年,常喆升任国都证券总经理。到2010年,国都董事会共有11名成员,除王少华担任董事长外,常喆担任职工董事,李秉祥担任独立董事。董事会有4名董事东北财经大学出身,并且4人还都是同一届,1978年-1982年间共同学习生活。王少华的“东财帮”已经完全控制了国都证券董事会。


除此之外,国都证券因股权构成复杂,多方财团均有“派遣”,导致公司许多董事都出自各大股东。其中,王晓龙、吴剑来自第二大股东北京国际信托;卞恩林来自第三大股东国华能源;陈长春来自兖矿集团;苗菁则来自中诚信托。


不计算独立董事,8个席位“东财帮”占据了3个,加上苗菁也来自中诚信托,王少华起码能控制4名董事的投票权。算上独立董事,11名董事中,王少华也能控制5张董事的票。


而这种状况一直延续至2016年,国都证券2016年年报显示,虽然董事会经过多次选举,董事成员很多也发生变动,王少华旗下“东财帮”依旧占据了4个席位。这时,李秉祥已不再担任公司独立董事,而是换成了王晓艳。王晓艳同样来自东北财经大学,曾担任东北财经大学MBA中心教授、中国资本市场研究所所长。有趣的是,李秉祥也曾担任过东北财经大学中国资本市场研究所所长。


事实上,业界早有盛传,股权分散的国都证券是个“三不管”的公司。董事会大量赋权管理层,令王少华为首的“东财帮”大权在握。


多次股转、增资存瑕疵


在王少华时代,由于股权散乱,股东的转让多次发生;同时巩固“东财帮”的地位,弱化单一股东的话语权,2008年,又进行了大面积的增资扩股。


在国都证券新三板上市的招股说明书中显示,2004年,国都证券股东锦绣大地将公司5000万元的出资全部转让给股东北国投,共占公司注册资本的4.6744%。不过,此次转让未履行评估及评估备案程序,存在程序上的瑕疵。


而在2008年7月,国都证券进一步增资扩股过程中,股东从10家增至44家。同样未履行评估、备案程序。



                                来源:国都证券新三板公开转让说明书


此外,国都证券子公司国都期货、中欧基金、景和万物的股权转让均未履行评估与备案程序。没有资产评估和备案,相关国资部分就无法判断资产的价值,说明相关国资转移只进行了内部决策,并未经过外部审批程序。


根据主板IPO审核要求,拟上市公司在披露的招股书中,需要对上市实体的股权变更、增资的背景与合理性,价格定价依据等进行详尽披露。


显然,按照主板 IPO的要求,国都证券无法达标。而选择新三板上市,或许是为了对增资进入的股东一个交代,也或许是为了掩饰自己在行业里的落后地位。


内控严重缺失


对很多金融机构而言,管理层占据经营主导地位,并不鲜见,而且很多公司正式由于管理层的话语权大,行业地位非常之靠前。


可是这事并没有发生在国都证券。在王少华的管理下,国都证券却业绩萎靡、丑闻频出。


根据中国证券业协会数据显示,2010年国都证券净资产为60.93亿元,行业排名第24位。而到了2016年,国都证券的净资产虽然上升至86.67亿元,排名却下降至第53位。


而内控缺失、任人唯亲,更让国都证券的内控形同虚设。2012年,国都证券投行部门核心高管因内幕交易被判刑。此外,在上市公司中水渔业对新阳洲的失败收购中,担任财务顾问的国都证券也难辞其咎。


2011年7月,原国都证券董事总经理王保丰利用重组内幕信息交易ST天龙。此前,ST天龙拟非公开发行股票,并由国都证券担任尽职调查。此项目组,正是由王保丰带队。更让人不可思议的是,王保丰虽是国都证券董事总经理,却并非保荐代表人,国都证券当时拥有13位保荐人,当中没有王保丰的名字。而根据公开信息显示,王保丰执业岗位为一般证券业务。


上市公司非公开发行需要保荐人推荐,国都证券却由没有保荐人资格的王保丰负责此项目,并且还闹出内幕交易的丑闻,内部管理之差可见一斑。


寻求并购未果、“东财帮”淡出


事实上,国都证券一直都在寻求被并购的机会,但由于股权结构、利益相关人关系复杂等等原因,迟迟未果。


曾经,国都证券与西南证券的合并,已经提上了议程;甚至2011年3月,西南证券已经发公告称,拟吸收合并国都证券。两家券商拟互补进入各自所在的市场。然而,在历时一年半的努力后,西南证券试图吸收合并国都证券一事最终付之东流。


之后,国都证券又搭上了方正证券。2012年8月,有方正证券内部人士透露,公司已在讨论收购国都证券,但时至今日,国都证券的收购仍未成行。


王少华“失联”后,“东财帮”逐步淡出国都证券的权力中心。2017年12月,国都证券选举翁振杰担任公司代董事长,对比在王少华失联之后的国都证券第一届董事会成员(6名董事+4名独立董事),国都证券新一届董事会的独立董事名额减至3人,董事名额增至10人。在“东财帮”国都证券原职工董事兼总经理常喆未进入国都证券新一届董事会董事候选人名单。


而翁振杰目前是重庆信托董事长,当年曾任职西南证券董事长,执掌西南证券并购国都证券。目前,重庆信托持有国都证券4.72%的股权,与国都证券另一大股东天津重信投资关联匪浅。另一方面,清华同方杀入国都证券第一大股东的地位。


这一局面意味深长,它不仅可能意味着西南证券与国都证券的合并仍然有希望;甚至意味着,国都证券背后新进势力的另一场斗争的开始。


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