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破冰!三类股东过会第一股诞生,文灿股份携600万股三类股东闯关成功

定增并购圈4233603/14 19:45

据多方渠道证实,今天带有三类股东上会的新三板公司文灿股份(832154.OC),已经成功过会。

标签: IPO 新三板 证监会

来源:定增并购圈(ID:PrivatePlacement )


这是自三类股东问题曝出近两年时间后,也是新三板公司IPO历史上,首家直接带着三类股东过会的公司。


2015年3月8日登陆新三板的文灿股份,挂牌后二级市场只有一次成交记录,深圳市安鹏股权投资基金企业(有限合伙)将其持有的75万股转让给安鹏新三板2号投资基金的手中;2015年5月完成一轮1.5亿元的融资,也是挂牌后唯一一次定增,最终引进22名股东,包括9名三类股东。


最新招股书显示,文灿股份的股东户数为27户,其中10户为三类股东,合计持股600万股,持股比例为3.63%,其中九泰基金旗下的资管产品合计持有300万股。


破冰不易,因为三类股东的问题,文灿股份历时682天才完成其IPO长跑,同时期申报IPO的公司,有的早在去年就开过了上市庆功酒会。


与此同时,更为期待的是,三类股东问题能够进一步得到解决,让新三板公司放开流动性无后顾之忧,让三类股东不在“疲于”穿透。


 


一、不容易!历时682天文灿股份终成三类股东过会第一股


 


三类股东持有600万股,持股比例3.63%,历时682天成功过会,这是文灿股份成为三类股东过会第一股背后的"辛酸"。


2015年3月18日挂牌,2015年11月5日文灿股份就开始上市辅导,2016年4月25日向证监会报送招股说明书,计划在主板上市,同年5月17日开始停牌。


不幸的是,就在文灿股份IPO材料被证监会受理之时,三类股东的问题也开始"发酵"。


于是,带有600万股三类股东的文灿股份开始了漫长的等待,从受理到上会,文灿股份历时长达682天,而上周过会的富士康只用了36天。


此次破冰,对于文灿股份来说相当不容易,对于困在其中的三类股东来说更是不容易,尤其九泰基金。


目前文灿股份27户股东中有10户三类股东,合计持股比例为3.63%;其中,九泰基金旗下的5支资管产品持有300万股,持股比例1.82%,九泰基金-新三板4号还是文灿股份的第八大股东,持有107万股。



 


九泰基金产业投资部总经理郑立昌曾表示,"目前,三类股东是我们非常困扰的问题。"


三年时间终成正果。九泰基金当年定增的价格为20元/股,文灿股份两年每股分红总计0.35元,除去分红后,九泰基金持股成本按照17年业绩计算,市盈率为21倍;若按上证A股同行业公司目前平均市盈率31.64倍计算,九泰基金可以有50%左右的浮盈,当然不排除一年后解除限售期时A股估值水平会发生变化。


文灿股份位于广东,是一家生产销售汽车铝合金精密压铸件的公司。


2016年,文灿股份实现营收12.17亿元,净利润1.55亿元;2017年上半年营收7.22亿元,同比增长38.79%,净利润7036万元,同比增长22.86%。


 


二、破冰固可喜,但三类股东问题还需进一步解决


 


之所以能破冰,是因为监管层对于三类股东问题给出了明确审核口径,尽管市场各方对此口径看法不一。文灿股份上会之前,其实已有贝斯达带三类股东闯关失败。


而它们能被安排上会的前提,都是满足了证监会给出的审核口径。


今年1月12日,证监会明确了三类股东的审核口径,只要满足四个条件,就不再是问题。


一是基于公司稳定性要求,三类股东不能作为公司实际控制人;二是规范运作,三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套;三是要层层穿透,避免利益输送;四是明确存续期以及续期的安排。


按证监会的要求进行穿透核查,文灿股份终于在排队682天后被安排上会,不过在招股书中并未对穿透进行详细说明。


此前,因为三类股东股权结构复杂,易涉及利益输送等诸多问题,因此监管层采取"一刀切"的方式,存在或大概率存在三类股东的新三板公司,IPO进程几乎处于停滞状态。海容冷链(830822.OC)就是最好的例证。


事实上,虽然监管层明确了三类股东核查四大要点,不过从投行、投资机构、公司等多处了解到,在当下的三类股东解决办法的实际执行中,穿透难度很大,三类股东问题还需要进一步得到解决!


很多三类股东的股权极其复杂,其背后的出资人高达几十甚至几百人,核查的难度可想而知,更何况个别三类股东只持有发行人几千股。更棘手的是,如果当初是通过代销机构销售的产品,背后的出资人能否全部找到还是一个问题。


"三类股东不能是结构化产品或嵌套其他产品,如果存在分级或嵌套,则需要整改。现在有嵌套肯定不让过。"某投行人士表示。"如果存在分级,优先劣后作为股东的义务不同,优先级的资金有可能来自于银行的理财资金池,根本没办法核查到最终的出资人。"


在证监会明确审核口径10天后,海容冷链无奈选择摘牌,清理三类股东。


"如果不能穿透,现在连地方证监局那一关都过不了。"某投行人士表示。


"期待三类股东的问题能够进一步解决,比如说持股比例小于5%那就不用核查,这样的话三类股东才能算真正解决了。"