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天下秀借壳ST慧球获有条件通过,新浪或将曲线登陆A股?

环球老虎财经 巩舒心13014808/12 18:10

十年磨一剑的ST慧球终于迎来了曙光,8月8日证监会并购重组审核委员会的文件显示,ST慧球吸收合并天下秀事项获得有条件通过。而此次交易采取先买壳再吸收合并两步走的交易当方式也引起投资者关注。实际上,ST慧球在短短三年内,就经历了实际控制人的三次变更。而此次交易,又将上市公司实控人变更为新浪集团和李檬共同控制。

标签: ST慧球 并购重组 新浪

从令人唏嘘的上海斐讯重组,到匪夷所思的一千零一个股东大会议案,从大律师鲜言操纵公司到宣布新东家,慧球股份是不幸的,也是万幸的。


宣布预案八个月后,新浪旗下广告公司天下秀借壳ST慧球获有条件通过。若重组进展顺利,ST慧球将实现“乌鸦变凤凰”的逆袭之路。


此次借壳ST慧球的天下秀,是一家致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案的新媒体商业集团,由于背靠新浪这颗大树,近三年的业绩也十分亮眼。


值得注意的是,此次交易采用了“买壳+吸收合并”,通过这种方式,不仅实现了承债主体的转移,还实现了股权“下翻”,天下秀的控股股东可以直接持有上市公司股份。


而由于新浪对天下秀影响颇深,此次交易也被众多投资者看成是新浪曲线回A的方式。


控制权让贤


2019年8月8日晚,ST慧球发布公告称,公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)暨关联交易获得证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。而ST慧球若想实现“咸鱼翻身”,还需要向证监会进一步披露天下秀的核心竞争力和持续盈利能力。


ST慧球在2019年8月2日最新披露的交易草案修订稿显示,ST慧球向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,对天下秀进行吸收合并。


合并完成后,天下秀将注销法人资格,其债务也实现下沉,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在交易各方协商下,最终确定交易价格为39.95亿元。


其实,在2018年12月,ST慧球就披露了天下秀拟借壳上市的重组预案,而当时预案对天下秀的作价为45.49亿元,由于市场质疑此作价偏高,2019年4月29日ST慧球发布了包括关联交易报告书(草案)在内等多份公告及合规文件中,ST慧球将天下秀的作价下调近5亿元至39.95亿元。作价的下调一定程度上降低了估值较高的风险。


作为一家老牌上市公司,ST慧球2001年8月7日便已在A股上市,原是一家生物制药公司,2015年主营业务变更为智慧城市和物业管理。


值得注意的是,短短三年内,ST慧球已经经历了三次实控人变更。2016年初公司实际控制人为顾国平, 2016年7月18日起至2017年1月10日期间,公司实控人变为鲜言。张琲自2017年1月25日起为公司的实际控制人。如今,公司的实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。


在吸收合并之前,天下秀就于2018年11月30日与ST慧球原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》,瑞莱嘉誉将持有的公司11.66%股份转让给天下秀,2019年1月24日,上述股权转让完成了过户登记手续,ST慧球实际控制人变更为新浪集团和李檬。在此次交易完成后,上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。


2017年和2018年前三季度,ST慧球扣非后归母净利润分别为-429.14万元、-1357.11万元,其今年前三季度的亏损相较去年同期进一步扩大。


独特的“买壳+吸收合并”


天下秀于2019年1月24日完成了对上市公司原股东瑞莱嘉誉持有的公司约4604万股(占总股本的11.66%)的过户,其实是天下秀借壳ST慧球两步走的第一步。


之所以这么设计,主要是为了满足上市公司原控股股东的退出需求,通过这种方式,瑞莱嘉誉获得了5.7亿元控制权转让资金,实现退出。


而天下秀取得上市公司4600万股的交易对价是5.7亿元,对应每股受让价格为12.38元,较公告前一日溢价238%,虽然这238%的控制权溢价也曾遭到外界质疑,但相较于瑞莱嘉誉的入场价,5.7亿元实际是亏损的。


根据ST慧球以往公告,瑞莱嘉誉曾分四个阶段买入ST慧球股份,于2016年分三次累计买入4332万股,累计花费6.7亿元。根据定期报告来看,其在2017年四季度增持了269万股,这期间ST慧球的平均股价为7.34元/股,以此估算,成本在2000万元左右。


因此,对于瑞莱嘉誉来说,相较于买入ST慧球7亿元左右的成本,宁愿承受1.3亿元的亏损来实现退出。


而此次交易的第二步,则是上市公司以3元/股向天下秀所有股东发行约15.16亿股,作价约45.49亿元购买天下秀100%股权。交易完成后,天下秀的法人资格被注销,取得的上市公司前述股份将也被注销。天下秀的全体股东将成为公司股东,公司控股股东变更为秀天下香港,公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬。


买壳+吸收合并两步走的方案设计十分罕见。简单来说,这实际上是相当于标的以价格A向原控股股东定向回购股份,再按照价格B出售给上市公司。


而通过吸收合并的方式,交易双方不仅实现了承债主体的转移还实现了股权“下翻”,控股股东的原股东直接持有上市公司股份。


新浪现身


天眼查资料显示,新浪集团通过微博开曼和秀天下香港间接持有天下秀34.47%的股权,自然人李檬通过永盟投资和利兹利投资持有天下秀16.72%的股权。


在12月3日披露的报告中,新浪集团与李檬被描述为天下秀共同的实际控制人,两者共持有天下秀51.19%股份。而早在2017年12月,新浪集团就与天下秀创始人李檬签署了《一致行动协议》。


公开资料显示,新浪及微博曾分别参与该公司多轮融资,随后微博CEO王高飞加入该公司董事会。


早期天下秀主要从事微博营销、微博数据分析类工作,可以说,背靠微博对其初期发展起到了决定性作用。2016年,战略升级后,天下秀开始通过自媒体、网红以及娱乐明星通过视频、直播等多种形式实现商业价值变现。


据2019年4月29日ST慧球披露的天下秀2016-2018年审计报告显示,天下秀近三年盈利能力呈现快速上升的趋势。2016-2018年,天下秀实现营业收入分别为4.76亿元、7.25亿元、12.1亿元,归属于母公司股东净利润分别为0.59亿元、1.01亿元、1.58亿元。


天下秀的主要收入来源于新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务,分别占营业收入的74.9%和25.3%。由于天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务,证监会也对其经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源进行了问询。


对此,ST慧球表示,天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放,根据公司目前获取的信息,天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动,新浪微博活跃用户数下降,广告主的投放偏好发生变动,天下秀经营业绩都将受到不利影响。


另外,有分析指出,天下秀成功借壳ST慧球,将为上市公司注入“互联网基因”,形成新的商业变量,带动当地创新产业的发展。新浪曲线回A股的猜测也不绝于耳。


不过,在2018年12月4日的风险提示公告中,ST慧球否认了这一说法。称未与新浪集团有过任何接触,公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。该风险提示公告还表示,除本次交易外,新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。


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