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14亿卖现金奶牛,被控股股东拖累的誉衡药业开始自救

誉衡药业将其手中的核心资产澳诺制药以14.2亿元的价格出售给了华润三九,后者承诺替誉衡药业偿还部分澳诺制药的债务。誉衡药业杠杆式收购导致现金流吃紧,控股股东一致行动人质押率近100%,集团现金流拉起警报。

标签: 誉衡药业 A股 华润三九

11月27日,誉衡药业发布公告,公司拟以14.2亿元出售澳诺(中国)制药有限公司(以下简称“澳诺制药”)100%股权给华润三九。澳诺制药是誉衡药业旗下的核心优质资产,而出售该核心资产或能稍微缓解公司的债务压力。


就在一周前,公司控股股东誉衡集团因涉及债务违约事宜,武汉市江岸区人民法院在淘宝网司法拍卖平台上对誉衡集团持有的8600万股公司股票进行公开拍卖,最后被天风证券以2.3亿元拍得,而此次拍卖不是誉衡药业股东所持公司股份第一次被拍卖。


截至2019年第三季度末,誉衡集团持有所有上市公司股票被冻结,誉衡国际股票全部被质押、部分被冻结,实控人朱吉满股票也全部被冻结。而质押股票的相继被强制平仓,也引发了股东的债务危机。而引发这一系列危机的导火索,与公司上市以来的疯狂并购有关。据统计,自2010年上市以来,誉衡药业频繁地进行了大规模并购,并购数量高达20多次,计并购资金接近129亿元,形成了巨额商誉值。


然而,其并购标的不具有业务协同性,业绩不达预期,反而侵蚀上市公司业绩,这也为该公司后来危机集中爆发埋下了伏笔。自2016年以来,誉衡药业的业绩增速一路走低,从2017年开始甚至出现了大幅下滑,业绩大幅下滑与该公司的大规模并购有一定的关系。


誉衡药业为何要卖掉核心资产?


财报显示,至今年6月底,澳诺制药今年上半年实现营业收入1.7亿元,实现净利润7214万元。2018年,澳诺制药的营收和利润分别为3.6亿元和1.48亿元。而今年上半年,誉衡药业的净利润为2.32亿元,2018年为1.26亿元。这意味着今年上半年,澳诺制药贡献了誉衡药业超过30%的利润,2018年,澳诺制药一家的利润就超过了誉衡药业。


实际上,自2013年,誉衡药业以4.2亿元收购澳诺制药100%股权,后者一直稳定为公司贡献利润。


这种自断臂膀的行为颇令人费解。誉衡药业解释称,本次交易所获资金可优先偿还公司债务,缓解经营业绩压力。经交易双方协商确定,澳诺制药的股权转让价款为14.2亿元,此宗交易可以为誉衡药业带来短期的利润。而除此之外,至11月27日,誉衡药业对澳诺制药负有2亿元的债务,该债务将在交易完成后转移至华润三九,2020年一季度内归还澳诺制药的上述债务。


事实上,誉衡药业不只是想要甩卖核心资产,其曾欲以39.40亿元的价格向中健投出售誉衡药业不低于35%的股权,然而却成行。而上市公司彼时却因控股股东誉衡集团的资金链出现问题,并拖累上市公司股价暴跌,而导致质押爆仓部分股份遭强平。


并购惹的祸


誉衡药业实控人朱吉满靠药品销售代理起家,后来靠一种叫做“鹿瓜多肽注射液”的药品挖到第一桶金,其后就一发不可收拾。


据相关媒体报道,朱吉满在一次采访中表示,“一旦发现合适品种,先把这个品种拿到手再说,毕竟现在的誉衡药业就是一个药品整合商,新药资源只会越来越少。”按照“药品整合”的思路,朱吉满开始了一系列的投资并购。


2012年8月,誉衡药业斥资2.1亿元收购哈尔滨蒲公英药业;紧接着在2013年11月,以6.98亿元收购上海华拓;2014年12月,以23.9亿元收购山西普德药业;2015年4月,收购湖北多瑞药业;2017年12月以16亿元收购上海瑾呈70%股份。


据统计,誉衡药业2010年上市以来,涉及收购资产20多项,累计并购资金接近129亿元。不过,不同于其他医疗围绕主页进行全产业链并购策略不同,朱吉满的收购的这些医药资产普遍没有关联性,没办法形成协同效应,比如收购的蒲公英药业主要产品是安脑丸和三鞭参茸固本丸;收购的澳诺制药,主要产品是葡萄糖酸钙锌口服溶液。


并购带来了大额商誉,数据显示,最近四年誉衡药业商誉总额维持在36亿元以上,截至2019年第三季度末,公司商誉高达33.60亿元,占净资产比例超七成。2015年公司末商誉高达36.23亿元,赶超期末的净资产,期末资产负债率也达最大值58.08%。而普德药业、上海华拓、南京万川这三家企业的商誉总值接近33亿元。


截至2019年上半年,普德药业、华拓万川商誉值分别为16.39亿元、16.53亿元,合计商誉占总商誉的89%。受市场环境影响,公司此前并购的部分企业2018年利润有所下降,对相关企业商誉计提了减值准备。2018年年报披露,誉衡药业此前因并购的三家公司——上海华拓、南京万川、普德药业当期经营业绩低于预期,造成计提商誉减值准备2.66亿元,占全年资产减值总额的69.66%。而随着这两家公司业绩的下滑,仍剩余的33亿商誉存减值风险。


去年誉衡药业曾计划向上海力鼎投资管理有限公司出售普德药业、上海华拓、西藏阳光100%股权,对价不超过55亿元。拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,不过,最终双方因价格和支付进度等条款未能达成一致而终止。


股权多次被拍卖


值得注意,公司收购资金来源除了股权募集资金、自有资金,还有杠杆资金,如信托质押等等,其杠杆式收购导致股东质押率近100% 股价下行引发股东债务危机。


比如,交易规模最大的为誉衡药业2017年以30亿元收购信邦制药21%股权,朱吉满成为信邦制药的实控人。根据公告可知,30.24亿元的收购金额中,20亿元为杠杆资金(16亿元来自中信信托的借贷资金,4亿元为誉衡集团向天风证券资管计划质押所持誉衡药业股份8100万股所得)。而为了偿还前期并购的过桥资金,朱吉满又将西藏誉曦获得的3.58亿股信邦制药股票全部质押给中信信托。


根据2019年三季度报告显示,朱吉满及其一致行动人所持有的公司股票几乎全部处于质押或冻结状态:誉衡集团持股比例达42.30%,持有的9.30亿股均处于冻结状态。而高额股权质押在近两年股价下行的背景下,引发了股东的债务危机。2018年誉衡集团、誉衡国际和朱吉满相继被强制平仓,后又因债务违约引发股份拍卖。


2019年11月6日,大股东誉衡集团因涉及债务违约事宜,其持有的8600万股公司股票被再次拍卖,此前于2019年9月29日10时至2019年9月30日10时被拍卖,因无人出价流拍。


事实上,此次拍卖不是誉衡药业股东所持公司股份第一次被拍卖。


此前2018年12月7日誉衡集团因与武汉信用小额贷款股份有限公司一笔1500万元左右的债务问题,还被列为失信被执行人。此外,誉衡药业去年筹划的引入战投、多项收购事项也都先后以失败告终。而引发这一系列危机的导火索,要归咎于誉衡药业的疯狂并购,才到了如今自断臂膀甩卖资产缓解债务压力的境况。


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