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“恨嫁”的映客,借钱给上市公司收购自己

环球老虎财经 朱成祥 2017/09/06 14:10 39892
借壳上市   
“恨嫁”的映客,借钱给上市公司收购自己
©视觉中国
"映客是移动直播领头羊之一,宣亚国际则是刚登陆创业板不久的次新股,当宣亚国际宣布现金收购映客后,外界一直质疑其资金来源和高杠杆。如今尘埃落定,宣亚国际的资金,大部分来自映客团队。钱从上市公司流出又流回,就是为了让映客与资本市场挂钩。"

当初宣亚国际宣布收购映客时,外界质疑最多的是宣亚国际的资金是从哪里来。9月4日晚间终于尘埃落定,宣亚国际公告显示,上市公司先支付映客团队现金,收到现金后映客团队用来增资宣亚国际4个股东,而上市公司股东再把资金借给宣亚国际。钱从上市公司流入映客团队,又通过先增资后借款的方式,流回了上市公司。


推动宣亚国际收购映客的,居然是映客团队,这恐怕反应了他们急于将公司与资本市场的挂钩的心理。不过,自2017年以来,监管层一直倡导脱虚入实,对于此类文化娱乐公司曲线登陆资本市场,证监会能否通过仍是一个疑问。


自己的钱收购自己的股份


方案显示,宣亚国际以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣和侯广凌等映客团队48.25%的股权,取得映客实际控制权。收到现金后,映客团队增资上市公司股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,持股比例为42%。


而宣亚国际的资金来源,正是这上述这4家上市公司股东的借款。其中3年期借款7.39亿元,15年期借款21.56亿元。


映客团队收到的现金为28.95亿元,扣除所得税等费用后约为23.16亿元,从金额上考虑,21.56亿元15年期长期借款应来自于映客团队增资款。


宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别持有上市公司37.50%、12.50%、11.11%和10.95%的股权,共计71.25%。截至停牌前,宣亚国际市值72.96亿元,71.25%的股权价值51.98亿元。


映客团队虽然以不同组合增资4家上市公司股东,持股比例均为42%,只考虑上市公司价值部分,这42%的股权价值21.83亿元,与15年长期借款比较接近。


上述4家上市公司股东,收到任何一笔增资款后3个工作日内,需将该比出资款汇入上市公司指定银行账户。也就是说,增资款全部用于上市公司收购映客股权。


综合来看,映客团队收到的款项,均用于增资4家上市公司股东,并立即借给了宣亚国际。


这说明,此次宣亚国际收购映客48.25%的股权,仅需要筹集7.39亿元短期借款就可以了,大部分钱来自映客团队。


规避借壳


一般而言,上市公司收购资产采取再融资的方式,通过定增发行股权,被收购标的股东参与定增,如此以来,被收购标的股东就将股份置换成上市公司股份。


受再融资新规影响,通过定增的方式无法实施。映客团队却采取先增资上市公司母公司,再借款给上市公司的操作,这不禁令人耳目一新。既实现了资产并入上市公司,也通过间接方式达到了持有上市公司股权的目的。


另一方面,这样也规避了“借壳上市。”宣亚国际是创业板上市,借壳重组是不允许的。借壳的标准主要有两个,一是上市公司实际控制权的转移,二是总资产指标,收购标的总资产超过100%。


如果全部采取定增的方式收购,28.95亿元的对价,以66.33元/股的价格计算,映客团队将获得新发行的4364.54万股宣亚国际股份。而上市公司第一大股东宣亚投资持股数量为4050.00万股,这样一来,映客团队就会成为公司第一大股东,上市公司实际控制人存在变更的风险。


原本张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权,为上市公司实际控制人,此次映客团队增资宣亚投资,取得42%的股权,张秀兵、万丽莉依然对宣亚投资拥有控制权,从而不存在上市公司实际控制权的转移。


此外,根据2016年9月份昆仑万维出售3%股份时的价格计算,映客估值70亿元,与宣亚国际72.96亿元的市值相当,因此存在“借壳”的风险,导致无法通过证监会审查。


此次交易中,宣亚国际28.95亿元收购48.25%的股权,因而映客估值为60亿元,大大低于之前70亿的估值,从而避免了“借壳”的风险。


映客股东的盘算


28.95亿元的收购资金转了一圈,除去缴税部分,又回到上市公司,映客团队只换得了上市公司股东的股份。


这或许反应了映客团队急于将公司与资本市场挂钩的心理,映客直播在2015年5月上线,短短两年时间内迅速发展壮大。


2015年当年,映客就取得营收2870.18万元,净利润98.14万元,2016年映客营收高达43.38亿元,净利润也达到4.8亿元。今年一季度的数据更是惊人,映客营收10.35亿元,净利润竟达到了2.44亿元。


美股上市的陌陌直播业务占比超过80%,今年一季度营收2.65亿美元,净利润9070万美元,折合人民币5.94亿元。而陌陌的市值高达75亿美元,折合人民币491亿元。


都是主打移动直播,映客一季度净利润约为陌陌的40%,60亿元的估值却仅是陌陌的12%。显然,映客团队并不满足这一现象,因此才有了自己做推手,推动宣亚国际收购映客。


与映客团队留守不同,昆仑万维等机构投资者选择套现离开。从他们角度考虑,并购的事不一定能够通过审查,投资本身就是财务投资,趁着现在映客话题火热,高位套现不失为明智之举。


9月4日,昆仑万维发布公告称清仓映客全部股份。2016年1月,昆仑万维投资6800万元,取得映客增资完成后18%股权。2016年9月,昆仑万维出售3%股份套现2.1亿元,此次出售剩余股份再度套现6.14亿元。不到两年时间,昆仑万维仅投资6800万元,就收获了8.24亿元的回报。


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