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268天,监管文件发生了哪些变化?

比较前后268天的两份监管文件,可以发现监管的原则更加明确,要求更加具体,功能监管和监管协调更加突出,但也设有过渡期,而且没有一棒子打死。

标签: 财政政策 金融政策 公募基金

来源:天风宏观团队  雪涛宏观笔记


对比前后相隔268天的两份《规范资管业务指导文件》,新版监管文件的原则更明确,要求更具体,更强调过渡和沟通,更强化功能监管。


对于债券,监管靴子落地对利率的短期影响不要高估,对信用的长期影响不要低估。等待利率调整完毕后,相对滞后的信用利差和评级利差有走扩风险。股市对去杠杆的反应晚于债市,但脱敏早于债市。监管的靴子徐徐落下,去杠杆刚刚开始,接下来三会(银证保)的资管细则很重要了。


11月17日全市场瞩目的监管大法《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》是2月21日市场流传的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(内审稿)》的更新版。前后相隔268天的两份文件在内容上大体一致,但在细节上又有一些微妙的变化……


 


主要变化:


 


(1)原则更明确:消除多层嵌套和通道,规范资金池和非标投资,打破刚兑。针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题,设定统一的标准规制。


(2)要求更具体:对资管产品的久期管理、非标债权类资产等提出明确要求。对消除多层嵌套和通道的描述更严谨细致。对资产组合的配置比例进行约束。


(3)强调过渡和沟通:设立一年半的新老划断过渡期,委外、智能投顾、金融创新等也没有一棍子打死。加强市场沟通,有效引导市场预期,不再提避免在处置风险中发生风险。


(4)强化功能监管:机构监管淡化,监管协调性更强,新版中“金融监督管理部门”的提法替代了内审稿里的三会(银监会、证监会、保监会),新增了“央行对资管产品的统计进行监督审查”的职能。


 


主要结论:


 


(1)债券:监管靴子落地对利率的短期影响不要高估,对信用的长期影响不要低估。交易结构解散的过程,也是边缘金融机构浮亏逐渐做实的过程,不可忽视信用风险由点到面逐渐暴露的风险。等待利率调整完毕后,相对滞后的信用利差和评级利差有走扩风险。


(2)股票:股市对去杠杆的反应晚于债市,但脱敏早于债市。2013年6月,短期流动性冲击为主导时,流动性较好的大盘股下跌反而更多,7月修复时的反弹弹性也更高。


(3)政策:监管的靴子徐徐落下,去杠杆刚刚开始。接下来三会(银证保)的资管细则很重要了。


 


新旧《规范资管业务指导意见》细节上有何不同?


 


注:我们对比了前后两份《资管业务指导文件》,以11月17日(征求意见稿)为基础


【一、基本原则】方面,相比之前的内审稿,新版的针对性更强,现象描述更准确,明确监管管控的方向和方式。


规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则:


(一)坚持严控风险的底线思维,把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置,减少存量风险,严防增量风险。


去掉:针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清和套利频繁等重点问题统一标准规制。


(二)坚持服务实体经济的根本目标,既充分发挥资产管理业务的功能,切实服务实体经济的投融资需求,又严格规范引导,避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环,防止产品过于复杂,加剧风险的跨行业、跨市场、跨区域传递。


去掉:防止加剧风险联动。


(三)坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念,实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖,采取有效监管措施,加强金融消费者保护。


去掉:资产管理业务是影子银行的重要组成部分,仅靠微观审慎不能有效防控可能形成的系统性风险,要强化宏观审慎管理,建立资产管理业务等影子银行活动的宏观审慎框架,完善政策工具,从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节,同时,从减少监管套利、弥补监管缝隙入手,按照资产管理产品的业务实质属性,按照穿透原则强化功能监管。


(四)坚持有的放矢的问题导向。


新增:重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题,设定统一的标准规制,同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二,留出发展空间。


去掉:立足现行监管标准的共性特征,通过提炼总结,设定行业底线和基本原则,同时,不回避困难和要害问题,不怕触及现有利益格局,针对突出风险,提出统一、明确、可行的标准规制。


(五)坚持积极稳妥审慎推进,正确处理改革、发展、稳定关系,坚持防范风险与有序规范相结合,在下决心处置风险的同时,充分考虑市场承受能力,合理设置过渡期,把握好工作的次序、节奏、力度。


新增:加强市场沟通,有效引导市场预期。


去掉:防范新增风险,避免在处置风险中发生风险。


【二、资产管理业务定义】和【三、资产管理产品】前后变化不大。


【四、产品分类】在新版中专门提出来单独成段介绍,更细致详实,明确要求金融机构在发行资产管理产品时应当向投资者明示资产管理产品的类型,2月内审稿里只有【根据募集方式确定产品分类】。所以都列在下面。


新增【产品分类】:资产管理产品按照募集方式的不同,分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。


资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。


【五、投资者】相比内审稿,对投资者的要求更高,家庭金融资产从100万提至500万,从严管控。


(一)家庭金融资产不低于500万元(100万元),或者近3年本人年均收入不低于40万元(30万元),且具有2年以上投资经历。


(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。


(三)金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。


新增:合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的,投资金额按照其中最高标准执行。


去掉:金融机构高级管理人员,获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师可以不受2年投资经历限制。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、证券公司资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货和其他衍生产品。


【六、投资者适当性管理要求及投资者教育】内容变化不大。


【七、金融机构及资管从业人员资质要求】新增要求,明确对金融机构及资管从业人员的资质要求。


金融机构开展资产管理业务,应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。


金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式,遵守行为准则和职业道德标准。


对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格,禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。


【八、金融机构受托管理职责和投资者保护】新增了部分投资者保护的内容,体现了对于投资者保护的重视。


【九、产品代销】新增了对产品代销的管控。


【十、公募和私募产品的投资要求】是内审稿的概括总结版,描述更具体,如“公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产”,“私募产品可投债权类资产”。


【公募产品】


新增:公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规另有规定外,不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。现阶段,银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品,须经银行业监管部门批准,但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。


去掉:公募产品是指面向社会公众发行的资产管理产品,包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等。公开发行的认定参照《中华人民共和国证券法》的相关规定。


【私募产品】明确可投债权类资产,意味着非标债权类的私募产品仍可以发行。


新增:私募产品的投资范围由合同约定,可以投资债权类资产、上市交易(挂牌)的股票、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权,并严格遵守投资者适当性管理要求。


去掉:私募产品是指通过非公开方式向合格投资者发行的资产管理产品,包括但不限于银行向私人银行客户、高净值客户非公开发行的理财产品、资金信托计划,证券、基金、期货公司发行的客户资产管理计划,保险资产管理产品、私募投资基金等。


【十一、投资限制及鼓励】内审稿只简述思想,新版更准确详实,对标准化债权等概念有清晰界定,非标准化债权、禁投行业等要求更加明确,未明确公募产品是否可投资于金融衍生品,新增鼓励投资和外币产品。


资产管理产品进行投资应当符合以下规定:


(一)【非标准化债权类资产】(内容不变,故省略)


(二)【禁止投资的行业】资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。


去掉:公募产品不得投资未上市股权和金融衍生品(以套期保值、对冲风险为目的除外)。


(三)【鼓励投资】鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率。


(四)【外币产品】跨境资产管理产品及业务、境内外币资产管理产品及业务应当符合外汇管理有关规定。


【十二、信息披露和透明度】相比内审稿,更准确详实。明确披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险,对各类产品的信息披露明确要求。


金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。国家法律法规另有规定的,从其规定。


【公募产品信息披露】金融机构应当建立严格的公募产品信息披露管理制度,明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式,按照规定或者开放频率披露开放式产品净值,每周披露封闭式产品净值,定期披露其他重要信息。


【私募产品信息披露】私募产品的信息披露方式、内容、频率由产品合同约定,但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。


【固定收益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外,金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险,包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况,产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。


【权益类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外,金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露和提示权益类产品的投资风险,包括但不限于产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。


【商品及金融衍生品类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外,金融机构还应当在显要位置向投资者充分披露商品及金融衍生品类产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。


【混合类产品信息披露】除资产管理产品通行的信息披露要求外,金融机构还应当向投资者清晰披露混合类产品的投资资产组合情况,并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。


【十三、公司治理与风险隔离】变化不大。


【十四、第三方独立托管】相比内审稿,更详实具体,明确独立托管细节。


新增:过渡期内,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品,但应当为每只产品单独开立托管账户,确保资产隔离。过渡期后,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务,该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品,但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的,由金融监督管理部门进行纠正和处罚。


【十五、规范资金池】内审稿中仅一笔带过,新规更加具体,对资管产品久期管理、非标准债权资产等提出明确要求。


金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、(期限错配)分离定价特征的资金池业务。


金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限,加强对期限错配的流动性风险管理,金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。


新增:为降低期限错配风险,金融机构应当强化资产管理产品久期管理,封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率,产品期限越长,年化管理费率越低。


资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的,非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。


资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品,并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。


金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定,通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的,为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品,多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额,需经相关金融监督管理部门批准。


【十六、资产组合管理】是新增部分,对资产组合的配置比例进行约束。


新增:金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%,同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%,全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%,全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。


【十七、强化资本和准备金计提要求】和内审稿变化不大,新增风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。


【十八、打破刚性兑付监管要求】更加明确具体地提出了净值管理和刚兑认定。


【十九、统一负债(杠杆)要求】变化不大,但都是重要内容。


每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%,每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。


【二十、分级产品设计】新版对结构化资管产品的描述更细致,对分级产品的限制更强。


新增:以下产品不得进行份额分级。


(一)公募产品。


(二)开放式私募产品。


(三)投资于单一投资标的私募产品,投资比例超过50%即视为单一。


(四)投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。


分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1,权益类产品的分级比例不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者。


新增:分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,由资产管理合同另行约定的产品。


【二十一、消除多层嵌套和通道】相比内审稿,新版对消除多层嵌套和通道,描述更严谨细致,但对委外的态度比较放开。


新增:金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。


资产管理产品可以投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。


金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品,从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的,该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构,并切实履行主动管理职责,不得进行转委托,不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。委托机构应当对受托机构开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。


金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问发出交易指令指导委托机构在特定系统和托管账户内操作。


金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。金融监督管理部门基于风险防控考虑,确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的,应当充分征求相关部门意见并达成一致。


【二十二、智能投顾】为新增内容,对智能投顾领域进行规范,描述较为宽泛,有放开智能投顾业务的迹象。


【二十三、关联交易】关联交易方面,增加对金融机构资管产品的内控和信息披露的要求。


新增:金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当建立健全内部审批机制和评估机制,并向投资者充分披露信息。


【二十四、统计制度】方面,向监管机构报送金融工具信息的对象里新增了两家保险交易登记机构,“金融监督管理部门”的提法替代了内审稿里的三会(银监会、证监会、保监会),新增了“央行对资管产品的统计进行监督审查”的职能。


金融机构于每只资产管理产品成立后5(10个工作日)个工作日内,向人民银行和金融监督管理部门同时报送产品基本信息和起始募集信息;于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息,于产品终止后5个(3个工作日)工作日内报送终止信息。


中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、银行间市场清算所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、上海黄金交易所、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司于每月10日前向人民银行和金融监督管理部门同时报送资产管理产品持有其登记托管的金融工具的信息。


在资产管理产品信息系统正式运行前,人民银行会同金融监督管理部门(银监会、证监会、保监会)依据统计制度拟定统一的过渡期数据报送模板;各金融监督管理部门对本行业金融机构发行的资产管理产品,于每月10日前按照数据报送模板向人民银行提供数据,及时沟通跨行业、跨市场的重大风险信息和事项。


人民银行对金融机构资产管理产品统计工作进行监督检查。资产管理产品统计的具体制度由人民银行会同相关部门另行制定。


【二十五、监管分工】相比内审稿,新版体现了协调监管的思想,用金融监督管理部门代替三会(银监会、证监会、保监会)和外管局等,人民银行的监管地位提升。


人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理,会同金融监督管理部门制定资产管理业务的标准规制。金融监督管理部门实施资产管理业务的市场准入和日常监管,加强投资者保护,依照本意见会同人民银行制定出台各自监管领域的实施细则。


本意见正式实施后,人民银行会同金融监督管理部门建立工作机制,持续监测资产管理业务的发展和风险状况,定期评估标准规制的有效性和市场影响,及时修订完善,推动资产管理行业持续健康发展。


【二十六、监管原则】中删除了关于金控公司的监管规则描述。


对资产管理业务实施监管遵循以下原则:


(一)机构监管与功能监管相结合,按照产品类型而不是机构类型实施功能监管,同一类型的资产管理产品适用同一监管标准,减少监管真空和套利。


(二)实行穿透式监管,对于已经发行的多层嵌套资产管理产品,向上识别产品的最终投资者,向下识别产品的底层资产(公募证券投资基金除外)。


(三)强化宏观审慎管理,建立资产管理业务的宏观审慎政策框架,完善政策工具,从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。(去掉:金融机构开展资产管理业务成为金融控股公司的,按照金融控股公司的监管规则进行监管,金融控股公司的监管规则由人民银行会同相关部门另行制定。)


(四)实现实时监管,对资产管理产品的发行销售、投资、兑付等各环节进行全面动态监管,建立综合统计制度。


【二十七、违规行为处罚】删除了内审稿中对各类违规行为的描述,可能具体违规行为的界定仍在探讨中,视市场主体的行为而做进一步要求。


金融监督管理部门应当根据本意见规定,对违规行为制定和完善处罚规则,依法实施处罚,并确保处罚标准一致。资产管理业务违反宏观审慎管理要求的,由人民银行按照法律法规实施处罚。


去掉:


(一)违规承诺保本保收益、或者夸大宣传产品收益。


(二)违背投资者适当性要求,向不具备风险识别和风险承受能力的投资者销售高风险产品。


(三)违规开展或者参与具有资金池性质的资产管理业务。


(四)通过产品嵌套突破投资范围和杠杆限制


(五)未按规定计提风险资本和风险准备金。


(六)未充分披露信息、进行风险揭示。


(七)未按要求进行产品登记备案。


(八)未及时、准确、全面报送统计信息。


(九)不符合人民银行对资产管理业务的宏观审慎管理要求的。


(十)违法本意见的其他规定。


【二十八、组织实施和过渡期安排】是重要内容,新增具体时间,过渡期自本意见发布实施后(目前尚未发布,仍在意见征求阶段)至2019年6月30日结束。给予金融机构一定的反应时间和调整窗口。过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范,金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。


【二十九、对非金融机构开展资产管理业务的要求】相比内审稿,新版对非金融机构开展资管业务给予了更细致明确的要求,严查管控,不留漏洞。


资产管理业务作为金融业务,属于特许经营行业,必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外。非金融机构依照国家规定发行、销售资产管理产品的,应当严格遵守相关规定以及本意见关于投资者适当性管理的要求。


非金融机构违反上述规定,为扩大投资者范围、降低投资门槛,利用互联网平台公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为,按照《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》(国办发〔2016〕21号)等进行规范清理,构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券的,依法追究法律责任。非金融机构违法违规开展资产管理业务并承诺或进行刚性兑付的,加重处罚。


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