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盘点2017年十大重组方案“滑铁卢”,每次失败背后都有着不同的故事....

定增并购圈1071601/03 10:42

资本市场从来都是“只见新人笑,不见旧人哭”。帝都金融街富凯楼下见证了太多企业、太多大股东的喜与悲。就在今天360借壳案成功过会,周鸿祎发微博感谢团队合作伙伴的时候,又有多少人还记得,2017年有着超过一百多个上市公司并购重组方案提前终止或撤回方案,又有多少企业和实控人与A股资本市场擦肩而过,又有多少投资人一夜暴富的梦碎!

标签: A股 重组 上市公司

来源:定增并购圈(PrivatePlacement )


不过,相信,2017年不少被迫终止的案例,或许在不久的将来,又会拿出宁全市场为之瞩目的交易方案,比如....,又比如....大家敬请期待吧!嘿嘿!


ps.本文所提到的2017年十大失败重大重组事件均为2017年内明确公告终止的重大重组事件,无传闻终止的重组,其中由于多起重组事件为证监会多次问询,重组预案经过一而再、再而三地修改,故平均时间跨度大多有一年以上,而排序考虑到了标的金额的大小以及募集配套资金的大小,所以可能出现标的金额小而排名高的情况。



 


一、*ST万 里(600847.SH)


 


类型:借壳


预案披露时间:2016年1月21日


交易金额:重大资产出售7亿元、置入资产161.8亿元、募集配套资金不超过30.1亿元。


标的:丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。


交易对手方:搜房房天下、房天下网络、搜房装饰。


支付方式:发行股份支付 


交易步骤:


①重大资产出售:拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给南方同正,交易对价以现金支付,全部资产(含货币资金)及负债的预估值不低于7.00亿元。


②发行股份购买资产:拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权,购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权,购买搜房装饰持有的宏岸图升100%股权。拟置入资产于预估基准日2015年9月30日的预估值为1,618,000万元。本次交易完成后,本公司将持有丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。交易价格为1,618,000.00万元,发行股票价格为23.87元/股,预计向标的资产全体股东发行股份677,838,290股,其中向搜房房天下发行461,133,389股、向房天下网络发行142,346,041股、向搜房装饰发行74,358,860股。


③发行股份募集配套资金:拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过3,009,999,886.74元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目、移动端推广项目。


重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提条件;配套融资以重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件,但配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响重大资产出售和发行股份购买资产行为的实施。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组,构成关联交易、构成借壳上市。


业绩补偿:


①业绩承诺人:搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰。


②业绩承诺内容:搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰承诺标的资产2016年、2017年和2018年的净利润(指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于8.00亿元、10.40亿元和13.52亿元。


③补偿方式:搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就本协议项下的利润补偿对万里股份承担连带责任。在搜房房天下、房天下网络及搜房装饰发生补偿责任的情况下,万里股份可以要求任一或全体发行股份购买资产交易对方进行补偿。任一发行股份购买资产交易对方本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的,另一发行股份购买资产交易对方将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。


 


失败总结:


 


搜房网的回归当时方案刚出也是闹得轰轰烈烈,但股票复牌之后就只拿下了三个一字板,之后几天时间三个一字板的涨幅就全部跌尽,似乎就已经在预示着此次交易的失败,同样是互联网概念,同样是海外回归,别人家的世纪游轮一字都板到天上去了,万里股份(当时还没被ST)怎么三个板就开了,击碎了不少人的发财梦。


站在今天这个点上来看,如果放点马后炮的话,搜房网借壳的失败还是有踪迹可寻。在搜房网借壳的两年前,就开始激进从广告模式向交易平台转型。为了抢占市场,搜房网采取了烧钱来换取市场份额的打法,对外打出了租托房“0佣金”,二手房交易“0.5%佣金”的诱人口号。当然,这也符合互联网企业惯常的烧钱补贴模式,但撒了一年多时间的钱后,搜房网的业绩急剧掉头。根据2015年财报显示,搜房网虽然总营收同比增长了25.7%,但营收成本却暴涨了281%,毛利率仅剩下27%,直接被腰斩。


从2016年Q1的财报数据来看,亏损幅度出现断崖式跳水。2015年Q4,搜房网业绩急剧下滑,净利润大幅亏损3880万美元。而从2016年第一季度的表现来看,业绩下滑的势头变得更猛,净亏损1.137亿美元,几乎是上一个季度的3倍,而且根本没有止住的迹象。而背后最大的诱因恐怕是搜房网转向交易,采取了烧钱补贴的策略。而且,这一玩法带来了巨大的后遗症。只要在百度里检索下“搜房,房地产中介,抵制”的关键词,就能发现了大量的联合抵制搜房的新闻,从2014年开始,搜房就因为端口费上涨、0.5佣金模式,频频与链家、我爱我家、麦田等传统房产中介“交恶”,导致房地产经纪公司联手抵制,还降低了在搜房网的广告投入。根据此次重组披露的信息,这三家领头羊已经退出了搜房网前五大客户的名单。


这边烧钱抢客户的玩法在互联网企业中非常常见没有太多可以指责的,但它似乎忽略了自己要借壳这件事,在证监会手里,你拿着持续下滑的业绩,谁给你觉得能借壳成功的勇气?加上证监会对“海归套利”的企业的监管的收紧,失败的几率可以说是在台面上摆着,市场反应如此之差正是说明了这一点,不然按照这个业绩承诺,30%的成长性,在A股给个40-50倍的市盈率并没有太大问题。


 


二、*ST华菱(000932.SZ)


 


类型:类借壳


预案披露时间:2016年7月18日


交易金额:置出资产62.58亿元、置入资产51.31亿元,财信投资100%股权82.06亿元,财富证券3.77%股权3.81亿元。


标的:财信投资100%股权和财富证券3.77%股权。


交易对手方:资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资,发行股份购买资产的交易对方为财信金控和深圳润泽,发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股。


支付方式:发行股份支付


交易步骤:


①资产置换:以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换,差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足,上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接,置入的财富证券股权将由上市公司或其指定的全资子公司承接。置出资产的预估值约625,842.87万元,置入资产预估值约513,111.44万元。


②发行股份购买资产:拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。财信投资100%股权的预估值为820,632.96万元,财富证券3.77%股权交易作价为38,096.80万元,故总交易作价为858,729.76万元。向财信金控、深圳润泽分别非公开发行226,069.69万股和10,494.99万股,合计发行约236,564.68万股,发行价格为3.63元/股。


③募集配套资金:拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金,募集资金总额不超过850,000.00万元。募集配套资金股份发行数量不超过234,159.78万股,发行价格为3.63元/股。


资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行,且为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组,构成关联交易、不构成借壳上市


业绩补偿:无


 


失败总结:


 


*ST华菱这个重组失败就很有意思了,公告重组失败之后连续五个涨停板,后一路“涨不停”,这个事在资本市场上可不常见,根据公司7月6日披露的公告显示,终止收购湖南省金控平台财信投资,转而回归钢铁主业。至于终止原因,公司在调研中也予以了说明,简单来说就是:拟置入的金融资产今年已出现亏损,拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善


这个也很是无语,本来都被ST了,打算把资产卖了换新的,结果供给侧改革,钢铁价格大涨,准备卖的资产从巨亏变成了暴赚,根据公司业绩预告,上半年归属于母公司净利润为9亿至10亿元之间,去年同期则亏损9.4亿元。*ST华菱称,2017年上半年业绩为其自1999年深交所上市以来最好的半年业绩。相对的,新的资产却开始亏损了,根据未经审计的财务数据,2017年1~5月财信投资(合并)亏损1.39亿元。另外,财信投资母公司去年同期及今年同期均呈现亏损状态,而且*ST华菱认为,母公司层面的亏损状态预计仍然会持续。


而之前准备注入的湖南省金控平台财信投资实际上是湖南信托的曲线上市,这次失败的借壳不仅仅是因为财信投资的亏损,更是信托尝试曲线上市的被卡。对A股来说,整个市场多一只钢铁股根本无所谓,但如果多了一支信托股,可就意义非凡了。


 


三、北京君正(300223.SZ)


 


类型:类借壳


预案披露时间:2016年12月1日


交易金额:北京豪威100%股权作价为120亿元,视信源100%股权作价为3.55亿元,思比科40.4343%股权作价为2.67亿元,并募集配套资金不超过21.55亿元。


标的:北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权。


交易对手方:收购北京豪威的交易对手为奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼、创意传奇等共35 名,视信源的交易对手为陈杰、刘志碧、程杰等共17名,思比科的交易对手为陈杰、刘志碧、吴南健、南昌南芯、北京博融、山西TCL 共6 名。


支付方式:发行股份支付和现金支付


交易步骤:


①发行股份及支付现金购买资产:北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权,股份发行价格为26.54元/股,北京豪威100%股权作价为1,200,000.00万元,视信源100%股权作价为35,541.94万元,思比科40.4343%股权作价为26,686.63万元,通过发行股份购买资产预计共需发行394,763,391股股份。


②募集配套资金:向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划(认购配套融资方式)共5名对象发行股份募集配套资金不超过2,155,310,527.00元。股份发行价格为30.47元/股,募集配套资金共需发行股份不超过70,735,494股。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。


业绩补偿:


①业绩补偿方:海鸥战略投资A3、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1共5家公司为北京豪威的优先业绩承诺方,其余所有交易对手为其他业绩承诺方。陈杰、刘志碧、旷章曲、程杰、钟萍为思比科的优先业绩承诺方,北京博融为其他业绩承诺方。


②业绩补偿内容:北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威2017年、2018年、2019年净利润为58,000.00万元、68,000.00万元、85,000.00万元。思比科2017年度、2018年度、2019年度的净利润数分别不低于3,300.00万元、3,960.00万元、4,752.00万元。


③补偿方式:北京豪威方面由北京豪威优先业绩承诺方优先以其在本次发行中所获得的全部北京君正股份进行补偿;如有不足,则不足部分由除北京豪威优先业绩承诺方外的其他业绩承诺方,按其收取的股份对价的相对比例进行补偿。特别地,业绩补偿总金额以本次交易总价(即北京豪威全体股东所获得的股份对价及现金对价总额)的50%为限;如有不足部分,北京豪威业绩承诺方亦无需进一步补偿。思比科方面由思比科优先业绩承诺方按照各自所获取的对价(包括以其持有的视信源股权和思比科股权对应获取的上市公司对价)占比进行补偿;如有不足,则不足部分由北京博融进行补偿。


 


失败总结:


 


虽然该案例对外宣称是证监会当时发布的“再融资新规”影响。简单计算,重组预案中配套募资所发行股份占本次发行前公司总股本1.66亿股的比例超过44%,大大超过“拟发行股份数量不得超过此次发行前总股本20%”的规定。为此,北京君正曾于2017年在2月21日披露,将根据“再融资新规”对本次配套募资的方案进行调整。


但我们认为该交易方案最大的问题在于是一个类借壳案例,在深交所的中,第一个问题就是关于本次交易是否构成重组上市,因为此次交易前,公司实际控制人刘强及其一致行动人,合计持有股份占上市公司总股本 34.73%。而此次交易后,若不考虑募集配套资金部分,刘强及其一致行动人合计持有股份仅占上市公司总股本 10.30%。而奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持有股份占上市公司总股本分别为 9.30%、9.30%、9.07%、8.97%,且均高于刘强、李杰单独持有股份占上市公司总股份的比例。基本上明眼人一眼就能看出来这个交易方案的金额方面是压着线算出来的。而且,在深交所第二个问题中就指出了疑似将一致行动人拆开计算的问题,故导致该方案失败的真正原因应该是故意规避借壳碰上了监管的收紧。


 


四、兆易创新(603986.SH)


 


类型:类借壳


预案披露时间:2017年2月14日


交易金额:北京矽成100%股权65亿元、募集配套资金20亿元


标的:北京矽成100%股权。


交易对手方:上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威。


支付方式:发行股份支付和现金支付


交易步骤:


①发行股份及支付现金购买资产:以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权。北京矽成100%股权的交易价格为650,000.00万元,其中股份支付对价为475,238.66万元,现金支付对价为174,761.34万元,股份发行价格为158.30元/股,共需发行30,021,392股股份。


②募集配套资金:采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、eMMC/MCP嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。总额不超过203,000.00万元,其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000.00万元,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。


发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。


业绩补偿:


①业绩补偿方:上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯。


②业绩补偿内容:承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万元、44,200.00万元和57,200.00万元。


③补偿方式:若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的90%及以上,则业绩承诺方无需进行补偿;否则,业绩承诺方应就实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。


 


失败总结:


 


兆易创新的重组失败原因不同于很多公司所说的“资本市场发生变化”、“监管政策不支持”、“定价难谈拢”等常见的重组终止理由,兆易创新披露称公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.(以下简称“ISSI”)管理团队发出的供应商风险提示:ISSI某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手,要求ISSI 与其签署补充协议,约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后,公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作;经评估,公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。鉴于此,公司与交易对方认为,本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益,经交易各方审慎研究及友好协商,一致同意终止本次交易,并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。


一家供应商的意见就能左右一项65亿元的巨额收购,其深层次原因只能是这家供应商的地位无法替代,供应商以终止供应合同相要挟重组就不得不终止,根据收购报告书,最近三年,北京矽成主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服务采购以及其他办公设备。2016年,位于台湾的力晶科技和南亚科技是北京矽成前两大供应商,采购金额占当期金额的32.45%和27.54%,而第三至第五大供应商的采购比例则远远落后于前述两家,分别为13.26%、11.41%和3.84%。而根据台湾媒体的报道称,兆易创新计划并购ISSI,因为南亚科技阻挠,让ISSI决定放弃与兆易创新合并,使并购案宣告破产。此次收购不仅双方你情我愿,对中国半导体产业也是一件很好的事情,以这种原因终止很是遗憾,折射出的是中国大陆的半导体产业链存在落后与巨大差距。


 


五、紫光国芯(002049.SZ)


 


类型:重大资产购买


预案披露时间:2016年2月27日


交易金额:力成科技25%股权1,947,867万元新台币,约合381,003万元人民币和南茂科技25%股权1,197,008万元新台币,约合234,134万元人民币。


标的:力成科技25%股权和南茂科技25%股权。


交易对手方:无,属认购增资发行股份。


支付方式:发行股份支付


交易步骤:


①现金支付认购款项:2016年1月25日,同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》,以每股75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股(私募股份每股面额为新台币10元),认购价款总金额为1,947,867万元新台币;2016年2月25日,同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》,以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股(私募股份每股面额为新台币10元),认购价款总金额为1,197,008万元新台币。


②募集配套资金:非公开发行股票数量为2,958,579,878股,募集资金总额不超过人民币8,000,000万元。其中,募投项目包括认购力成科技25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市


业绩补偿:无


 


失败总结:


 


2017年1月23日晚间,紫光国芯发布《终止重大资产重组》公告,称公司原拟以现金认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。公司全力推进相关工作,特别是台湾投审会的审核事项,但上述审核一直处于停滞状态。鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及市场环境的较大变化,公司决定终止资产重组。公司承诺自披露本公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。这次收购两台湾封测企业股权涉及大陆资金入台,失败的原因很可能是台湾方面对优质企业资源的保护,所以审核一直处于停滞状态。


而与紫光国芯相似目的的中科曙光,结局却完全不同,2017年2月14日,中科曙光公告称,将和另3家公司共同投资7500万元设立合资公司曙光存储科技有限公司。此次投资方之一乔鼎资讯股份有限公司是台湾证券交易所上市公司,被誉为“全球知名的存储行业领导者”。中科曙光引入台湾企业在大陆新设合资公司,从形式上来看不涉及到优质资源的保护,因而难度相对较小,但仍然可能会面临台湾企业投资大陆企业的技术限制问题。不过,至少比在入股阶段就被卡死的紫光国芯要好上不少。


 


六、恒基达鑫(002492.SZ)


 


类型:借壳


预案披露时间:2016年6月15日


交易金额:威高骨科100%股权606,000万元,威高物流100%的股权141,881.12万元,募集配套资金120,000万元。


标的:威高骨科100%股权,威高物流100%的股权。


交易对手方:置换中的交易对手方为威高物流、威高股份,发行股份购买资产的交易对手为威高股份、Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞,股份转让的交易对手方为实友化工。


支付方式:发行股份支付


交易步骤:


①重大资产置换:恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换。威高骨科100%股权的交易价格为606,000万元。置出资产作价为121,881.12万元。


②发行股份购买资产:重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买;同时,恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。


③股份转让:威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价141,881.12万元受让实友化工持有的上市公司7,030万股股份。


④募集配套资金:向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份募集不超过120,000万元配套资金,用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。


重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施;恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提;募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提,募集配套资金实施与否及是否足额募集,均不影响其他交易的实施。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、构成关联交易、构成借壳上市。


业绩补偿:


①业绩补偿人:威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞。


②业绩补偿内容:威高骨科2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77万元和46,903.16万元。


③补偿方式:按其于本次发行股份购买资产中获得的股份比例各自独立对恒基达鑫进行补偿。


 


失败总结:


 


恒基达鑫于2016年2月24日停牌筹划重大事项,停牌期长达13个月。2016年6月15日,公司披露了重组草案,该方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金等四部分构成。而标的资产威高骨科成立于2005年,是香港上市公司威高股份的子公司,主营业务是骨科医疗器械的研发、生产和销售。由于母公司的港股背景,分析也普遍认为,威高骨科借壳恒基达鑫上市,实质上就是威高股份的曲线回归A股之举。但之后监管层对于海外上市资产回A的态度发生变化,表示将对中国企业海外退市,通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。


至今,相关监管政策并未明确。在此背景下,恒基达鑫重组方案出炉后一直未收到问询函,长期处于停滞状态。2017年实施的再融资新规,使得恒基达鑫的重组雪上加霜。恒基达鑫的重组配套融资部分采用的是锁价模式,发行股份购买资产和配套募资的发行价均为10.09元/股。而根据新规,配套融资发行价需以发行期首日为发行基准日,意味着重组方案面临调整,在公司正式公告重组终止之前,市场上已经出现认为恒基达鑫重组方案会烂尾的言论,结果不幸言中。


 


七、精达股份(600577.SH)


 


类型:类借壳


预案披露时间:2016年9月30日


交易金额:60亿元。


标的:高锐视讯100%的股权。


交易对手方:香港高锐、鼎昭投资、特华投资等16名交易对方。


支付方式:发行股份支付和现金支付


交易步骤: 


①发行股份和支付现金购买资产:以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权,高锐视讯100%的股权作价60.00亿元,其中以现金方式支付交易对价4.00亿元,以发行股份方式支付交易对价56.00亿元,按照发行价格4.02元/股计算,发行股份数量约为1,393,034,818股。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。


业绩补偿:无


 


失败总结:


 


精达股份于2017年7月6日发布公告称,终止收购高锐视讯100%股权的重组方案。按照原有计划,此次交易价格约为60亿元,精达股份将借此从原有的特种电磁线业务扩展至物联网及相关业务。对于重组终止的原因,精达股份表示,公司于6月24日收到本次重组标的公司(高锐视讯有限公司)控股股东Highlight Vision Limited、实控人高志寅和高志平发来的函件。


函件表示:由于本次重组历时时间较长,在此期间,由于各种因素影响上市公司未能在首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知。因此按照重大资产重组相关规定需要对本次重组的发行价格进行调整,此后,标的公司的控股股东、实控人与上市公司对发行价格进行了多次磋商,但始终未能达成一致意见,进而影响双方对标的公司的估值、业绩承诺、业绩承诺补偿方式以及现金对价支付方式等核心条款上也无法达成一致意见。此外进入2017年以来,国内证券市场环境、政策也发生了较大变化,标的公司实际控制人经过比较,对进入资本市场的方式也有了更多的选择和想法。


但失败原因真的是如同披露的一样吗?其实这个案例中刚好是踩到了几个监管最注意的点,而这些点才是精达股份此次重组未通过的原因。第一个点,类借壳的问题。精达股份本身市值也不到一百亿,却要吃下60亿的公司,整个方案看下来其实就是一个借壳方案,但通过交易结构的设计使得此次交易不被认定为借壳,但目的有些过于明显了,上交所在对此重组方案提出的问询的第一个问题就是本次交易是否构成重组上市,是否规避重组上市。虽然回复上交所的时候满口说着不是,但不管是问的人还是回答的人其实都心里有数。第二个点,“海归”问题。这类海外回归套利的案例在监管层看来问题是非常大的,在整个A股市场看下来成功率本身就是非常低的,非常容易出现不合规的情况而造成整体进度的停滞。


 


八、霞客环保(002015.SZ)


 


类型:借壳


预案披露时间:2015年12月29日


交易金额:协鑫有限100%股权45亿元,募集配套资金40亿元。


标的:协鑫有限100%股权。


交易对手方:上海其辰。


支付方式:发行股份支付


交易步骤:


①发行股份购买资产:向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权,作价为450,000万元。


②发行股份募集配套资金:向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金,募集配套资金扣除发行费用后,用于项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、构成关联交易、构成借壳上市。


业绩补偿:


①业绩补偿方:上海其辰 


②业绩补偿内容:协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元和42,750万元。


③补偿方式:优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿,股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。


 


失败总结:


 


2015年12月,霞客环保拟通过向上海其辰发行A股股份的方式,以45亿元的价格收购其持有的协鑫有限100%的股权。同时,霞客环保还拟以6.08元/股价格向江苏协鑫等定增募资不超过40亿元,用于能源互联网云平台建设项目及收购内蒙古富强风力发电有限公司85%股权等。2016年4月,霞客环保收到证监会出具的材料补正通知书和受理通知书;同年5月,公司收到一次反馈意见通知书;同年6月,公司完成向证监会相关文件的上报;同年9月,因财务数据已过有效期,公司对重组草案等相关文件进行了更新和修订。但2016年下半年以来,证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》,对重组上市进行严格监管;同时,证监会还对境外上市公司私有化回归A股、拆分资产回归A股等资本事项提出密切关注,相关实施政策仍在研究之中。自此后,霞客环保重组事项即陷入实质性停顿,直至宣布终止。


从扬子新材到博通股份再到恒基达鑫,在之前披露过相关方案的A股公司,已有不少宣布终止重组。港股公司拆分资产“重组回A”的制度套利热潮,在监管的趋严的形势下几乎全军覆没,而监管主要是为了防止相关方通过不同市场之间的估值落差进行制度套利。另外,私有化回归还涉及换汇问题,这也是监管层从严把控此类运作的重要考量。


 


九、王府井(600859.SH)


 


类型:重大资产重组


预案披露时间:2016年1月1日


交易金额:537,260.05万元。


标的:贝尔蒙特100%股权。


交易对手方:王府井国际。


支付方式:支付现金并承接债务。


交易步骤:


王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司(Belmont Hong Kong Ltd.)100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司,贝尔蒙特100%股权的交易价格为人民币537,260.05万元。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。


业绩补偿:


①业绩补偿方:王府井国际。 


②业绩补偿内容:标的资产2016 年度的承诺净利润为人民币23,874.64 万元,2017 年度的承诺净利润为人民币21,137.13 万元,2018 年度的承诺净利润为人民币23,067.46 万元。 


③补偿方式:现金补偿。


 


失败总结:


 


根据此前披露的收购草案,贝尔蒙特是由王府井国际商业发展有限公司(以下简称王府井国际)于2012年在开曼群岛注册成立的豁免公司。贝尔蒙特在境内拥有近20家零售行业相关公司,其业务范围也包括了奥特莱斯领域的业务。


王府井希望通过此次重大资产重组实现奥特莱斯领域的跨越式发展”,贝尔蒙特旗下的赛特奥特莱斯似乎是不可或缺的一环。以北京赛特奥特莱斯为例,成立于2009年的这家店面集聚了200余家国内外知名品牌,在京津冀地区有一定影响力;此外,贝尔蒙特旗下沈阳赛特奥特莱斯2012年开业以来,销售收入增速超过30%;除了在华北、东北地区的战略地位,赛特奥特莱斯在贵州形成的零售商业板块也吸引了王府井。由此,假设收购完成,王府井门店覆盖范围将由北方深入南方区域。


不过,更大的原因应该是由于经营奥特莱斯业务的贝尔特蒙属于王府井控股股东旗下的公司,王府井此次的收购也是为了避免同业竞争的同时实现贝尔蒙特注入上市公司,但如果要考虑此次重组的失败原因其实并不明晰,王府井所披露的原因也仅仅是现由于相关事项尚待论证,继续推进本次重组事项存在不确定性。经公司与王府井国际协商,决定终止本次重大资产重组。


 


十、卧龙地产(600173.SH)


 


类型:类借壳


预案披露时间:2017年3月22日


交易金额:天津卡乐100%的股权535,600万元,募集配套资金不超过14.71亿元。


标的:天津卡乐100%的股权。


交易对手方:西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业。


支付方式:发行股份支付和现金支付


交易步骤:


①发行股份及支付现金购买资产:天津卡乐100%股权作价初步确定为533,000万元,其中,3,939,207,547元以非公开发行股份方式支付,1,390,792,453元以现金支付。发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.53元/股。 


②募集配套资金:向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金,定价基准日为发行期首日,募集配套资金总额不超过1,470,792,453元。若配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价,则上市公司将以自有或自筹资金补足。


发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分。


本次交易完成后,天津卡乐将成为上市公司的全资子公司。


是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市:


构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。


业绩补偿:


①业绩承诺方为西藏道临、立德投资。 


②补偿义务人(西藏道临、立德投资)承诺天津卡乐2017年、2018年和2019年的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据)分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元。


③补偿方式为首先用股份进行补偿,股份不足补偿部分用现金补偿。 


失败总结:


再向前溯,就在卧龙地产抛出此次重组方案的半年前(2016年11月),卧龙地产并购另一家游戏公司墨麟股份的计划也未能成行。当时终止重组的原因显示为“墨麟股份游戏业务精品路线转型有所延期,公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧,且经沟通后仍无法达成一致,双方协商决定终止交易”。时隔半年,一心跨界游戏的卧龙地产再度受到“打击”。公司于2017年5月宣布终止重组,由此,其拟打造“游戏+房地产”双主业格局的大计又要延后实现了。


事实上,在一个月前的卧龙地产重组说明会上,参会者已就本次交易“是否构成重组上市”、“标的资产估值合理性”等问题予以关注。投服中心特别向上市公司发问:“卧龙地产为何在对‘跨界并购’监管趋严的背景下仍选择收购网络游戏公司作为未来业绩的新增长点?”对此,卧龙地产董事长回应称,是看中了网络游戏的发展红利,“移动游戏正处于高速发展的阶段,在较长时间内仍将处于发展和上升阶段。并且,网络游戏行业存在行业周期性相对较弱的特点,而这一点与房地产业受经济周期及宏观调控影响较大的特质可以实现互补。同时,公司未来也不会终止房地产业务,反而计划要打造房地产精品项目。”


然而当前的监管环境对“跨界”的要求越来越高。在此背景下,单凭对游戏行业发展红利的“向往”而产生的重组需求,恐怕较难成行。加上卧龙地产本身体量不大,对收购行业又采取高溢价的收购方式,最后的交易方案总出现类借壳的表现,监管层对于类借壳的监管也愈发的严格,虽然卧龙地产一再表示本次交易不构成借壳上市,但在外界看来就是一起规避借壳的类借壳交易案,被卡在监管上也非常正常。