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并购标的实控人失联、公司市值缩水20亿、股东持股轮候冻结超三倍,鬼才知道这家公司到底发生了什么?

定增并购圈4824501/05 17:17

并购难、并购难,难的不在于并购交易本身,而在于并购之后的整合,也就事投后管理环节,后面的雷才是无处不在,比如不配合提供审计报告啦!比如标的实控人突然失联啦!

标签: 并购 上市公司 资产管理

来源:定增并购圈(id:PrivatePlacement )


这不,上市公司明明报表实现了几倍的业绩增长,却迎来的不是股价暴涨,而是暴跌35%,总市值缩水近20亿元,更关键的是曾经的并购标的实控人,现在的上市公司高管却失联,名下并购对价股份接连被湖北中院、福田法院和深圳中院轮候冻结,冻结累计数据达到持股数量的三倍,且更奇葩的是冻结原因到现在仍然未知.....



 


12月8日,巴士在线(002188.SZ)突然发布公告称,公司与法定代表人、董事、总经理王献蜀无法取得联系。由于王献蜀的失联,巴士在线的之前策划的重组事项也惨遭失败。要知道公司曾在11月27日宣布重大事项停牌,称计划收购传媒行业的资产,相关事项处于洽谈阶段。


而在12月8日,巴士在线就发布了终止筹划重大事项同时核查重大事项继续停牌的公告。终止公告称,巴士在线就相关重组事项进行商洽过程中,工作人员多次联系公司法定代表人、董事、总经理王献蜀,均未能取得联系,因而项目决策性文件无法按时签署。鉴于公司暂时无法联系到王献蜀本人,交易对方提出终止此次重大事项的筹划。


如今A股的怪事真是多,老板直接失踪了,谈到一半的重大重组就这么黄了。那么,究竟为什么曾经的并购标的实控人会莫名失踪?


 


巧妙的“类借壳”,曾经的大牛股新嘉联


巴士在线的主营业务主要分为两块,一是微电声业务,主要从事微型扬声器、受话器等微电声元器件产品的研发、生产、销售,适用于无绳电话、笔记本电脑、平板电视及智能手机等消费类电子产品;二是广告服务业及互联网业务领域,主要包括移动公交广告和视频直播业务,这块业务就比较厉害了,使用中央电视台台标,是国家广电总局唯一批准的全国性移动电视媒体,也是目前国内唯一全国联运的移动巴士广告和视频内容提供商。


而在业绩方面,巴士在线于2016年、2017年9月30日实现营业收入6.58亿元、5.36亿元,实现扣非后净利润0.86亿元、0.62亿元,表面上看起来并没有太大的问题,营收和扣非后净利润都比较稳定,那么,巴士在线的问题又在哪里呢?要从两年前的借壳事件说起。


巴士在线借的“壳”为新嘉联,两年半前的2015年5月23日,新嘉联发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,巴士在线的“借壳”大戏正式开演,新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司100%的股权,交易金额为 168,503.30 万元,其中:太仓汇鼎投资中心(有限合伙)、周旭辉和齐斌等3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价;其余39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价,其余25%的部分以现金支付对价;同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金 34,394 万元,所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价,不足部分以自有资金支付。


这次交易方案最巧妙的地方,就在于它不被认定为“借壳”。因为资产、净资产和营收等方面的指标上,并购标的本身都数倍于上市公司。新嘉联2014年度资产总额为3.35亿元,营业收入1.16亿元,净资产3.01亿元,巴士在线总资产为4.13亿元,营收2.32亿元,净资产仅0.64亿元。更关键的是,标的估值极高,达到了16.85亿元,相关指标不触发重大资产重组,一旦认定实控人变更,则必然是触发借壳。



 


既然财务比例已经大幅超过规定,那么想要不构成借壳上市,只能通过保持实控人不变即可实现,所以便出现了交易中较为诡异的一幕:为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价,本公司拟向天纪投资非公开发行股份2,900万股,募集配套资金34,394万元,且本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提。


这个的话目的就非常明确,如果交易无法成功,大股东就不需要巩固控制权了。而且,根据交易方案的数据可以计算,如果通过完全的支付股份来完成此次交易,则按照交易方案中的11.86元的股价,巴士控股将获得42,816,608股,而原大股东天纪投资仅持股31,013,002股,实际控制人将毫无疑问地发生变更。 



 


而募集配套资金后事情就不一样了,一方面原大股东持股比例直线提高,另一方面交易对手巴士控股获取了一部分现金,支付交易对价的股份数量减少,使得交易完成后巴士控股的持股数量仅为32,112,456股,持股比例为10.72%,而原大股东天纪投资持股达到了60,013,002股,持股比例为20.03%,而根据披露,本次交易完成后,天纪投资持有上市公司20.03%的股份,巴士控股及一致行动人持有上市公司12.91%的股份,持股比例差距为7.12%,有足够大的持股比例差距让证监会相信实控人确实没有发生变更,但这其实又引发了一个新的问题:说好的卖壳,怎么现在一分钱没拿到,反倒还让原大股东增持了呢?



 


确实,为了不被认定为借壳,大股东的增持也是无奈之举,不过,如果增持能带来切实的经济利益,那么一分钱不拿,甚至增持也根本无所谓:在新嘉联公布重组草案复牌后,乘着牛市的风,一连斩获14个涨停,原本仅12-13元/股上下的新嘉联一口气飞上了天,当时最高价曾达到了51.58元/股,以11.86元/股获得增发股份的原新嘉联大股东怕是做梦都要笑醒。



 


 明明新嘉联与巴士在线的体量相似,估值差距却如此之大,为什么?很简单,因为两者的赚钱能力不一样,请注意是未来的。巴士在线于此次重组中许下了高额的业绩承诺:2015年、2016年和2017年,巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元;实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元,14,000万元和20,000万元。也就是说,巴士在线的原股东承诺巴士在线的业绩能两年内翻倍!这业绩承诺可不得了,A股不缺一年能赚2亿元的公司,就缺这样两年就能业绩翻倍的公司,估值瞬间上了天。


 


当年吹下的牛,总要还的


业绩承诺看起来很美好,但现实却很残酷。当年吹牛的时候把扣非净利润都吹了进去,现在想给业绩承诺注点水都很困难,而且,当年承诺的时候要求在承诺期内,如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额,补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿;股份不足以补偿的,应以现金进行补偿,也就是说两个指标均为考察对象,且补偿时先用股份补偿,万一没达到业绩的要求,股份补偿起来亏的可就大了。


那么业绩完成情况究竟如何呢?2015年实现净利润11,458.46万元,实现扣非后净利润9,270.91万元;2016年实现净利润13,136.84万元,实现扣非后净利润12,531.33万元,对照业绩承诺就能发现似乎2016年的业绩差距有点大,不过幸好,当初承诺的时候用的是累计利润数,2015年多实现的净利润还能帮2016年一把,尽管如此各个股东还是损失惨重,合计补偿股份数量达到3,957,538股,其中中麦控股(原巴士控股改名)就补偿了2,906,341股,而此次借壳中麦控股也就拿到了3,200万股,一补偿,股权一下子少了十分之一,怎么不叫人心痛?



 


但即便如此,其实2016年的业绩中的水分还是其实非常的足。为什么?因为巴士在线的2016年年报被会计师事务所出具了保留意见。要知道在A股,标准无保留意见的报表不见得没问题,但保留意见的报表是一定有问题的。那么会计师事务所出具非标准无保留审计意见的重点在哪里呢?以下为原文:


北京金视博华广告有限公司(以下简称金视博华)系巴士在线公司全资子公司巴士在线科技有限公司(以下简称巴士科技公司)的广告代理客户。巴士科技公司2016年度为金视博华代理的品牌发布广告确认营业收入人民币7,407.16万元(2015年11-12月:838.16万元)。截止2016年12月31日,巴士科技公司应收金视博华7,403.21万元,其中:超过合同约定收款期限的应收账款余额6,236.40万元。我们无法实施满意的审计程序就巴士科技公司与金视博华是否存在关联关系获取充分、适当的审计证据。同时,我们亦无法确定上述交易及其他可能未被识别出的关联交易是否会对公司财务报表中的会计处理和披露产生影响。


 也就是说审计人员认为金视博华其实是巴士科技的关联方,因为根据披露,王献蜀先生确认,金视博华公开登记资料中原股东王丽玲为其妹妹、朱美花为其母亲,并且金视博华2016年在巴士科技账上形成了7,403.21万元的应收账款,2016年巴士科技实现的营业收入也就5.15亿元,净利润1.31亿元,其中这个关联方若按照巴士在线所提供的广告业务62.35%的毛利率计算,则为巴士在线多提供了4615.90万元的营业利润,要是少了这个关联方,不知道股东面对2016年的业绩承诺时会多注销多少的股份?


同时,既然金视博华是巴士科技的关联方,那么当初借壳上市的时候,是不是巴士科技业绩本身就有水分呢?答案可以说是心知肚明。如果翻阅当年的借壳草案,可以直接发现金视博华就是巴士科技2015年1-6月前5大客户的第一大客户,且销售占比达到了25%。



 


除了通过关联交易做大营收和净利润之外还有没有别的问题?有!巴士在线的资产负债表中的问题也很大。巴士在线2016年年报中,总资产为23.54亿元,构成非常的干净,几乎仅由两块构成,一块是3.99亿元的应收账款,一块是15.38亿元的商誉,两块合计占比达到了82.29%,而在巴士在线2017年的三季报中,总资产为24.09亿元,同样几乎仅为两块构成,一块是15.38亿元的商誉,一块是4.84亿元的应收账款,两者合计占比已经达到了83.94%。


当初的高额溢价借壳所导致的巨额商誉,面临如今的业绩承诺,减值压力应该不用多说,而这高涨的应收账款是怎么回事?要知道,新嘉联在将这个壳交给巴士在线之前最后一次披露的是2015年的三季报,此时新嘉联的应收账款金额为0.29亿元,过去了两年时间,2017年巴士在线的应收账款已经到达了4.84亿元,而巴士在线这两年所赚的利润合计都不到4亿,业绩增长速度没有当年吹的那么高,但应收账款两年时间翻倍倒是一点问题都没有。


深交所在巴士在线2016年年报被出具保留意见之后就对巴士在线进行过问询:报告期末,你公司应收账款余额为3.99 亿元,占 2016 年度营业收入的 60.65%。


请补充说明以下内容:


(一)请对你公司销售现金比率较上年同期发生较大变化的原因进行合理分析; 


(二)以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策,说明应收账款占收入比重较大的原因及合理性。



   


而巴士在线对应收账款占比较大的合理性的回答则是:


 ①2016 年实体经济下滑,传统户外媒体广告行业景气度不高


 ②四季度为广告业务高峰期,账期回收跨年到2017年。那么,问题就来了,为什么2017年的三季报应收账款又多了0.85亿元?


同时,由于2016年年报被出具了保留意见,截至2017年6月30日,巴士科技严格执行了董事会决定的措施,未与北京金视博华广告有限公司发生新的业务往来,按照董事会要求的时间已收回全部的应收账款7,403.21万元。也就是说,除去在回收了关联方的0.74亿元应收账款,竟然整体应收账款应该是多了1.59亿元?而按照三季报2017年仅实现营业收入5.36亿元,在商誉减值之前,应收账款的坏账计提怕是就有可能压坏了这家公司!


 


高管失联、股价暴跌、轮候冻结,一再打击 


了解了巴士在线的前世今生之后,就比较能够理解曾经的标的实控人,现如今的上市公司高管(实际经营控制人)的跑路了。但还缺一些依据,很明显,巴士在线最严重的问题在于当年借壳上市时的过高的估值,由此带来的明显无法完成的业绩承诺,王献蜀为公司想尽办法,虽有关联方的“输血”、大量堆积的应收账款,2016年的业绩承诺还是没能完成,自己损失惨重,失去了近十分之一的股份。


而在报表被出具了保留意见后,已经无法用关联方“输血”,根据三季报的业绩,公司想完成业绩承诺已经是不可能的现实了,但是,王献蜀并没有像贾老板一样四处欠钱,业绩承诺完不成也就最多注销一些股份,满打满算注销一半的股份已经是极限了,业绩承诺期过了,一样是人生赢家,只是少实现几个小目标的事,根本没有直接失联的必要,那么究竟是为什么?


2017年12月25日晚,巴士在线的一则《关于股东所持公司股份质押及司法冻结的公告》为我们揭开了谜底,中麦控股的股权有近75%被司法冻结,近25%被质押,而根据巴士在线的披露,因相关股东尚未提供上述质押及司法冻结的有关资料,故引起股份质押及司法冻结的原因公司未知悉。



 



 


查看关于司法冻结与股权质押开始日期,与其失联日期的相似程度,如果要说这是巧合也未免太巧了。



 


如果说乐视的CEO贾老板跑路了,被拉下水的是融创的孙老板,那么这次巴士在线的CEO王献蜀跑路了,被拉下水的是谁?毫无疑问是新嘉联的原大股东天纪投资!当年卖壳的时候没拿钱还倒贴了不少,本想着借壳成功大赚一笔再走,承诺了在当年发行前持有的以及当时发行中认购的上市公司股份在发行结束之日起36个月不上市交易或转让,现在才过两年时间,已经一地鸡毛,借壳进来的公司连王老板都跑了,剩下一堆应收帐和高得吓人的商誉,不知将以什么心情面对现在的局面?



 


 然而更惨的是,公司今晚最新公告,中麦控股所持有的巴士在线股份不仅被全部被冻结,还是接连被湖北中院、福田法院和深圳中院“轮候冻结”,冻结累计数据达到持股数量的三倍,且更奇葩的是冻结原因到现在仍然未知.....


公告原文中有两点:


因中麦控股未提供上述司法轮候冻结的有关资料,故引起上述股份司法轮候冻结的原因公司未知悉。


上述中麦控股司法轮候冻结股份涉及重大资产重组业绩承诺股份,对重大资产重组标的公司2017年度业绩补偿承诺是否能正常履行,存在风险。


也就是说,股东被冻结原因至今依然不明,要知道王老板已经失联超过半个月!且冻结股份为业绩对接股份,将来能否用于补充业绩承诺还尚未可知!


从巴士在线的2017年三季报推测,完成高额业绩承诺的可能性还是有的!但关键点在于上述应收账款的大幅增长和占比的巨大,如果年报审计出现“意外”结果,那就有业绩承诺无法完成的风险,而中麦控股将面临大量的股份注销。。。这貌似一环扣着一环,谜底还等待未来才能揭晓了!