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强行兑现重组承诺、业绩造假被证监会处罚,ST佳电高管甩锅审计

定增并购圈2394301/29 13:13

根据证监会的《行政处罚决定书》,佳电股份在2013 年度,少结转产成品到主营业务成本 127,394,372.49 元,也就是说佳电股份的这次报表造假其实无法从毛利率异常这个角度推导得出,整个造假过程非常谨慎。

标签: ST佳电 上市公司 证监会

来源:定增并购圈(ID:PrivatePlacement)


少结算成本1.2亿元加上少结算几千万的别的费用,这个利润就一下子上去了,2013年佳电股份归属于上市公司股东的净利润到了1.69亿元,虽然离业绩承诺中的22,378.23万元还有那么一点差距,但前两年佳电股份的利润高呀,而业绩承诺是根据业绩累积值来补偿的,所以2013年佳电股份的业绩承诺也算是惊险过关,但业绩承诺还有2014年呢,怎么办?继续一样的手法呗!


 


如今的*ST佳电:高管们的甩锅与离职


 


2018年1月,证监会依法对5宗案件给出行政处罚,其中 *ST佳电(000922.SZ)是唯一的信息披露违法违规案,上市公司*ST佳电(原佳电股份),因虚增利润金额巨大遭到证监会顶格处罚。监管部门介入该事件最早是在去年年初。2017年4月份,因公司涉嫌信息披露违法违规,*ST佳电被证监会立案调查。12月9日*ST佳电发布收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告,公司违规情节严重最终遭到顶格处罚。


证监会决定对佳电股份责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。而时任*ST佳电董事长兼总经理赵明因组织、策划佳电股份信息披露违法且情节较为严重,时任董事、财务总监梁喜华因参与、实施佳电股份信息披露违法且情节严重,被证监会认定其为直接负责的主管人员。证监会对赵明、梁喜华给予警告,并分别处以30万元、20万元罚款;对20名其他直接责任人员给予警告,并分别处以3万元至10万元不等的罚款。同时对赵明采取5年证券市场禁入措施;对梁喜华采取3年证券市场禁入措施。


然而对于证监会的这一处罚决定,22名被处罚的董监高成员中竟然有13名宣布要求陈述申辩,并不知道他们哪来的申辩勇气。而这进行申辩的13名董监高成员中,有11人在申辩理由中提到了大华会计师事务所出具的审计报告,认为他们之所以在造假年报上签字,是由于相信了由大华会计师事务所出具的财务报告。


在申辩中提到会计师事务所的,分别是杜文朋、王红霞、孙传尧、胡凤滨、郭寅、王小明、刘洪文、崔剑、李国强、闫红、王晓文这11人。其中,杜文朋在听证及申辩材料中提出,他是基于信赖大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认财务报告的真实性签字。孙传尧提出,大华所出具了标准无保留意见的审计结论形成误导。胡凤滨则提出,注册会计师的无保留审计结论足以让人产生信任。非财务专业人员不应与财务专业人员承担同样责任。崔剑则提出,财务数据经专业会计师事务所“审查改正”后,仍要求非财务专业人员对其“准确性”进行辨识,不具有合理性和现实性。不过,他们的申辩,并未使得证监会对他们免于处罚,这种“甩锅”行为很明显是有问题的,毕竟作为高管的签字就是要求高管们对这份报表负责的,不然公司请他们来签字只是单纯觉得他们的签字好看吗?


在证监会对*ST佳电进行立案调查期间和作出处罚之后,公司多位高管离职。2017年8月份,*ST佳电发布公告称,公司监事常忠辞去了其在公司的一切职务。一个月后,*ST佳电董事长张英健向公司董事会提交了书面辞职报告,除了董事长的职务,其一并辞去战略委员会委员职务。


近日,*ST佳电还发布公告称,公司董事会陆续收到独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧提交的书面辞职报告。上述3名独立董事辞职后,公司独立董事人数将少于董事会成员总数的三分之一。就在证监会对*ST佳电案进行通报的同一天,公司董秘王红霞再次辞职离去。整个公司分崩离析,虽然证监会罚的是高管,但苦了的还是手上拿着股票的投资者。


 


当年的*ST佳电


 


*ST佳电当年就是这样的坑货吗?不,*ST佳电,原名佳电股份,于2011年借壳阿继电器上市,风光一时,因为佳电股份是我国特种电机产品的龙头生产商,是我国特种电机的创始厂和主导厂,主要从事电机研发、生产与销售,主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机电泵(含军品)、风力发电机、普通电机等。我国的第一台防爆电机、第一台起重冶金电机、第一台屏蔽电机、第一台局部扇风电机和第一台正压型电机均为佳电股份所生产,且防爆电机、吊车电机等中小型电机产品在细分行业中所占市场份额较高,产品在石油、石化、煤炭、钢铁等行业拥有较强的竞争优势。



不过虽然佳电股份是特种电机的龙头企业,但仍然面临着非常严重的市场竞争问题,借壳上市以来业绩就一直在走下坡路,分别于2014年、2015年、2016年、2017年9月30日实现营业收入20.52亿元、15.05亿元、12.66亿元和10.19亿元,实现净利润-0.34亿元、-2.49亿元、-4.37亿元和0.53亿元,扣非后净利润更是可怜,三年一期的扣非后净利润数据分别为-0.47亿元、-2.89亿元、-4.58亿元和0.02亿元。经营活动产生的现金净流量也很是可怜,三年一期的数据分别为-0.60亿元、-0.35亿元、0.68亿元和-0.14亿元。



业绩这么坑,但佳电股份能够借壳上市,多亏了一个强大的“爹”——哈尔滨电气集团,在借壳上市之前,原阿继电器的大股东是哈尔滨电气集团,而佳木斯电机厂、北京建龙重工、上海钧能实业分别持有佳电股份51.25%、47.07%、1.68%的股权,佳木斯电机厂又被哈尔滨电气集团100%控股,所以当时的被借的壳阿继电气和借壳方佳电股份有一个共同的“爹”——哈电集团。借壳完成后哈电集团及佳电厂合计持有佳电股份234,603,881股,占总股本的44.74%。



 


当年的借壳


 


当年的借壳是怎么发生的呢?其实当时的背景是这样的,佳电股份原名阿继电器,而阿继电器的业务为继电保护与电力自动化领域产品的生产和销售,然而由于现金流紧张以及国有企业负担较重等原因,公司科研开发、技术改造投入严重不足,后续产品和加工手段的改进十分缓慢,市场竞争力逐渐下降。传统主导产品继电器的市场严重萎缩,阿继电器的控制保护及自动化装置等产品又处于行业中下游水平,生产规模较小,盈利状况极差。阿继电器2008年、2009年连续两年亏损,2010年用尽全力实现扭亏为盈,成功实现150万的净利润,暂时摆脱了暂停上市的风险,但非常明显的,该年的净利润只是为了保壳而出现的,并没有从根本上提升盈利能力和持续经营能力。


而另一方面,当年股权分置改革时,哈电集团在公司股权分置改革时承诺注入旗下自动控制相关资产,而哈电集团旗下自动控制相关资产主要与哈电集团下属H股上市公司哈动股份的核心子公司之一哈汽公司有关,然而多年来,哈汽公司自动控制业务未能形成专业化优势,业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司,如注入阿继电器将导致阿继电器业务严重依赖于控股股东及其关联方,同时自动控制系统必须与汽轮机的具体技术参数高度匹配,才能保障汽轮机的安全稳定运行,故自控公司只能选择继续与哈动股份合作,不可能出现为了注入阿继电器而自立门户的情况,2010年自控分公司通过内部分包合同从哈汽公司获得销售额占总销售额的比例高达94.37%,这样的依赖高度关联交易所形成的业绩,使得自控资产无法注入阿继电器。


佳电股份就这样作为自控资产的代替品,成了借壳案例中的标的资产。当时看上去佳电股份非常优秀,分别于2008年、2009年、2010年实现营业收入19.82亿元、18.51亿元、22.64亿元,实现净利润1.84亿元、2.22亿元、1.81亿元,而且置入时估值并不高,仅为20.8亿元,按照这三年的净利润水平估值也就10来倍的估值,非常便宜,此次借壳按理来说是双赢的结局。


所以当时的*ST阿继就以全部资产和负债(作为置出资产),与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权(作为置入资产的51.25%)进行置换,置出资产的预估值约为1.35亿元,置入资产的51.25%的预估值约为10.76 亿元,差额部分*ST阿继以8.61 元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54 万股股份作为对价。同时,*ST阿继以8.61 元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67 万股股份和410.09 万股股份作为对价,受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权(分别为置入资产的47.07%和1.68%)。


但当时留下了一个祸患,就是在佳电股份借壳*ST阿继的时候,大股东许下的业绩承诺:佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺,佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元(“预测净利润”)。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润,则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿,补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额计算公式为:(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)x认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。


也就是说当时大股东一次性许下了四年的业绩承诺,业绩平均下来每年的成长性差不多是15%,同时如果业绩承诺不达标则佳电厂、建龙集团及钧能实业将分别以各自的比例根据利润的差值补偿交易对价,看起来也还可以,整体业绩的要求并不是非常的高,但问题还是发生了。


2011年,佳电股份实现营业收入27.81亿元,实现净利润1.86亿元,超额完成业绩承诺;2012年,佳电股份实现营业收入29.50亿元,实现净利润1.91亿元,勉强完成业绩承诺


在这两年中,虽说业绩承诺是完成了,但真的扒开佳电股份的资产负债表和现金流量表看看,是非常危险的,2011年佳电股份总资产29.09亿元,其中有7.16亿元的应收账款和8.70亿元的存货,而2012年佳电股份总资产28.33亿元,其中有8.71亿元的应收账款和7.21亿元的存货,要知道,阿继电器把这个壳交给佳电股份的时候是非常干净的,应收账款为0元。而2011年16.00亿元的负债中,有8.31亿元都是应付账款,2012年14.46亿元的负债中,有8.71亿元的应付账款,然而2011年和2012年佳电股份的货币资金均只有1.4亿元,对,没错,实现了将近两个亿的利润,但货币资金量基本没变。扒开现金流量表看看,果不其然,2011年经营活动产生的现金流量净额只有1781.62万元,2012年经营活动产生的现金流量净额只有3322.70万元,也就是说两年产生的净利润怕是都没变成实实在在的钱。不过,虽然没变成实实在在的钱,但至少业绩承诺是完成了,也算是皆大欢喜的结局。


但到了2013年,佳电股份实现营业收入26.74亿元,仅实现净利润0.11亿元,与业绩承诺相距甚远,这两个亿的差值可不是什么能用非经常性损益就能糊弄过去的数值了,怎么办?这个其实也很好办,利润等于收入减成本,要么虚增收入,要么少计算成本,利润就来了,等到业绩承诺一过,再把利润调回去,一年巨亏个几个亿,帐不就又正常了么?


况且,正好前两年的业绩不错,毛利率挺高,即便2013年调高一些毛利率,毛利率还是没前两年高,如果不是证监会的处罚将真相大白天下,这样的数据还真的看不出来,根据当时公布的报表,佳电股份2011年、2012年的营业收入分别为27.81亿元和29.50亿元,而营业成本20.76亿元和22.56亿元,这两年的毛利率分别为25.35%和23.53%。而根据2013年的假报表,佳电股份当年的营业收入为26.74亿元,营业成本为21.13亿元,毛利率已经下降到了20.98%,但根据证监会的《行政处罚决定书》,佳电股份在2013 年度,少结转产成品到主营业务成本 127,394,372.49 元,也就是说佳电股份的这次报表造假其实无法从毛利率异常这个角度推导得出,整个造假过程非常谨慎。


少结算成本1.2亿元加上少结算几千万的别的费用,这个利润就一下子上去了,2013年佳电股份归属于上市公司股东的净利润到了1.69亿元,虽然离业绩承诺中的22,378.23万元还有那么一点差距,但前两年佳电股份的利润高呀,而业绩承诺是根据业绩累积值来补偿的,所以2013年佳电股份的业绩承诺也算是惊险过关,但业绩承诺还有2014年呢,怎么办?继续一样的手法呗!


佳电股份在2013 年度,通过少结转产成品到主营业务成本 127,394,372.49 元,将 2013年度费用 20,889,699.09 元延迟到 2014 年度入账,将 2013 年度费用10,153,215.96 元延迟到 2015 年度入账,累计调增利润总额 158,437,287.54 元。


佳电股份在2014 年度,通过少结转产成品到主营业务成本 27,858,322.84 元,将 2014年度费用 32,973,959.93 元延迟到 2015 年度入账,将应计入 2013 年度费用20,889,699.09 元计入 2014 年度,累计调增利润总额 39,942,583.68 元。


最后在2015 年度,佳电股份通过多结转产成品到主营业务成本 110,671,083.37 元,将应计入 2013 年度费用 10,153,215.96 元计入当年,将应计入 2014 年度费用32,973,959.93 元计入当年,多计提减值准备 44,581,611.96 元,累计调减利润总额 198,379,871.22 元。


出来混的,总要还的,2017年4月份,因涉嫌信息披露违法违规,*ST佳电被证监会立案调查。12月9日*ST佳电发布收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告,公司违规情节严重最终遭到顶格处罚,多位高管相继离去,当年的“优质资产”,如今却沦落到要想办法保壳的地步。


 


*ST佳电的保壳之战


 


虽然高管们都各奔东西了,但留下的烂摊子总要有人收拾,*ST佳电如果在2017年继续亏损的话就要暂停上市了,于是2018年1月8日晚,*ST佳电发布了2017年度的业绩预测,根据公告披露情况,*ST佳电2017年度预计盈利1.05亿元~1.45亿元,而要知道*ST佳电去年同期亏损额度高达4.37亿,这代表的是*ST佳电不仅扭亏为盈,而且还盈利的不止一星半点儿,同时公司还能够在2018年顺利摘帽!*ST佳电的盈利能力那么强?怎么可能!*ST佳电搞出这么一堆事就是因为盈利能力不过关!


公司在公告中指出了业绩变动的原因。首先一条是关于主业,公司表示通过加强精益管理,提高产品质量和经济效益,扣非后的经营利润大幅增长。第二条是公司通过债务重组、投资理财等方式也获取了一定的收益。*ST佳电的意思就是公司经过2017年的加强管理,提高效益,“大幅”提高了扣非后的净利润,同时公司通过非主营业务取得了“一定”的收益。


不过从公司的三季报来看,公司的归母净利润虽然有5281万元,但扣非净利润只有207.5万元。那么公司是怎么从三季度的归母净利润5281万元迅速增长到1.05亿元~1.45亿元的呢?难道是四季度主营业务净利润出现了爆炸性增长?短短一个第四季度,*ST佳电的各种电机销量暴涨?这怎么可能呢,这是电机又不是挖比特币的矿机,翻翻*ST佳电公告,大概就知道*ST佳电的业绩是从哪里来的了。


2017年9月30日,*ST佳电发布公告,公告称拟出售三级子公司上海佳电100%的股权。根据该公告,这次出售将为公司贡献非经营性利润2300万元。并在同一天,*ST佳电公告表示将出售子公司佳木斯电机部分资产。根据该公告,公司表示这笔交易将为公司贡献非经营性利润1100万元。没过多久,2017年的10月14日,*ST佳电表示将出售天津佳电募投项目。根据该公告,公司表示,这笔交易将为公司贡献非经营性利润3800万元。公司同时表示 本次交易对公司业绩保壳具有积极作用。虽然作为二级市场投资者,我们翻翻公告就大概知道*ST佳电卖这些东西都是为了保壳,但这样明目张胆说为了保壳的耿直公司,现在也很少了。



根据*ST佳电的这三笔资产出售交易,这三笔交易总共增加了非经营性利润2300+1100+3800=7200万元。这些都是非经常性损益,也就是说公司四季度的非经常性损益增加了7200万元,如果再加上三季报中的5281万元的归母净利润,那么公司全年归母净利润可以达到1.2481亿元,大约是1.25亿吧。而公司预测的全年净利润是1.05亿~1.45亿,这俩数字的平均数正好是1.25亿,这数字也凑得太好了,好到笔者可以比较轻松的推测*ST佳电第四季度应该是什么钱都没赚。


 


总结


 


*ST佳电的历程可以说也是比较有意思,先是作为自控资产的代替品被注入了阿继电器,而当时不论是估值,还是许下的业绩承诺也都属于正常的范围,但毕竟可惜的一点就是,电机的市场竞争太激烈了,前两年即便完成了业绩承诺,整个资产负债表也非常不健康:高额的应收账款与存货、与利润额度高度不匹配的现金流。这不,2013年就开始完成不了业绩承诺了,怎么办?“调节利润”呗!调高业绩承诺期间的利润,然后在非业绩承诺期亏回去,不仅报表不会出现假的离谱的状况,还解决了业绩补偿的问题,两全其美。


但非常不巧的是,这个调节利润被证监会抓到了,这个就是一个比较严重的问题了,明显的信息披露违法以恶意逃避应承担的业绩补偿,欺骗中小投资者和损害中小股东的权益,凡是在造假年报上签字的高管,统统连坐,虽然有不少想要申诉甩锅的高管,但证监会是一个都没放过。


 


这次造假事件导致了佳电股份的高管大批离职,公司分崩离析,本来就是因为赚不到钱才造的假,这下高管都跑了,公司的经营状况必定一落千丈,最近几年的业绩情况都是连续亏损,2017年也是靠卖资产成功保壳。但在这个佳电股份的造假案中,又出现了一个漏洞,因为之前的造假行为,所以佳电股份在2014年的业绩被调成了正值,但实际上在2014年,佳电股份是亏损的,也就是说佳电股份实际上已经三年连续亏损应该暂停上市的,但却因为造假而逃过一劫,看看这次造假的处罚这么轻,是不是以后保壳的招数中又可以再加上一招了呢?