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酒也能像扇贝一样游走?ST三次却总也退不了市!皇台酒业在A股苟延残喘的二十载

定增并购圈3135602/02 11:40

进入2017年之后,“喝酒吃药”行情再起,以贵州茅台为代表的白酒板块保持着不停涨、涨不停的态势,然而行情大好的白酒股中,皇台酒业(000995.SZ)却是一个异类。公司虽然以白酒为主业,业绩却每况日下。

标签: 皇台酒业 白酒股 定增

来源:定增并购圈(id:PrivatePlacement )


截至2017年3季度,公司营收0.41亿元,同比下降72.65%,净利润为-0.67亿元,亏损金额比公司营业收入都要高。亏损就算了,我们大A股也不缺一个会亏钱的公司,但最近闹出的凭空消失的酒就有点过分了,公司称公司库存产品竟然盘亏约6700万元,真的是不禁让人联想到当年的獐子岛(ps.最新公告,他们家扇贝又跑了?预计2017年全年巨亏!),今天小编就来复盘皇台酒业上市将近20年来的坑爹事迹!


 


前有游走的扇贝,今有挥发掉的酒?


 


各大酒企相继发布2017年度业绩预喜公告,但皇台酒业却给出了一份预计亏损的成绩单,在满屏都是茅台再创新高直逼万亿市值的消息中,皇台酒业无论是业绩还是股价都让投资者心凉。


2018年1月29日,皇台酒业发布《2017年度业绩预告》,称公司预计2017年亏损1.2亿元至1.4亿元,上年同期公司亏损1.27亿元,同时预计公司的净资产将变为负值,预计为-8000万元至-9500万元,而去年同期公司的净资产为4493.24万元。同时,由于公司 2016 年年度经审计净利润为负值,2017 年度未经审计净利润预计仍为负值,预计 2017 年期末净资产也为负值。按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司2017 年度报告披露后,公司股票将被实施退市风险警示。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


皇台酒业列出了三大预亏损原因:


1、销售不振,市场低迷。


2、数名自然人股东诉公司“证券虚假陈述责任纠纷案”,根据法院一审判决结果,公司全额计提了预计负债,致使营业外支出增加了2400 余万元。


3、公司库存产品盘亏约 6700 万元,全额计提资产减值损失。目前公司成立了以财务部为核心的核查领导小组,将对库亏原因进行彻底追查,待查明原因后另行公告。


这个三大预亏原因就很意思,这第一大原因竟然公司能说出销售不振,市场低迷这种理由,而隔壁的茅台销量好到上调了出厂价和指导零售价仍然供不应求,一酒难求,而这边皇台酒业的白酒竟然却“市场低迷”,真心惨!


再看看第三大亏损原因,“公司库存产品盘亏约 6700 万元”,这真是与当年獐子岛游走的扇贝有得一拼,消息一出,股民纷纷嘲讽:盘亏容易但是到时候转回来难啊,不像扇贝会游回来。出了这种事情也真的是搞笑,要知道根据皇台酒业三季报的披露,这个公司总共只有1.69亿元的存货,竟然一下子能消失0.67亿元的存货,这个酒精的“挥发”还真的是厉害啊,就是不知道能不能像獐子岛那样酒精又跑回来?


 


皇台酒业的前世今生


 


皇台酒业成立于1998年,由皇台集团作为主发起人发起成立,公司于2000年7月登陆深交所。主营业务为白酒和葡萄酒的生产和销售,兼营部分番茄业务。这个就很厉害了,头一回听说有酒企还有做番茄业务的,在A股市场上怕是找不出第二家这么奇葩的公司了,根据2016年的年报披露,当年的营业收入中,白酒占31.85%,营收为0.57亿元,葡萄酒占3.95%,营收为0.07亿元,番茄占58.85%,营收为1.05亿元,但番茄的毛利率只有感人的1.74%,白酒和葡萄酒还有44.68%和49.50%的毛利率,所以,实际上这家公司还是靠白酒业务苦苦支撑着。


根据年报披露数据,皇台酒业于2014年、2015年、2016年分别实现营业收入0.57亿元、1.05亿元、1.78亿元,分别实现净利润-0.39亿元、0.01亿元、-1.27亿元,这种营收和净利润情况,绝对也是A股上市公司中的奇葩,自从皇台酒业上市以来营业收入基本就没有超过上市当年的营业收入,只有2016年勉强超过一些,但2016年的勉强超过也是全靠了光有营收不赚钱的番茄业务堆上去的。而上市当年0.29亿元的净利润竟然成了这将近20年来它盈利的巅峰水平,亏钱和戴帽成了“兵家常事”,就这种盈利水平,在A股苟延残喘20年也真是多亏了A股不完善的退市制度。



 


在股东方面也非常奇葩,代表当年成立皇台酒业主发起人皇台集团的皇台商贸在皇台酒业的股东中位居第二,持股数量为24,667,908股,持股比例为13.90%,而第一大股东为上海厚丰投资有限公司,持股数量为34,770,000股,持股比例为19.60%。由于上海厚丰投资有限公司的实际控制人为自然人吉文娟,故皇台酒业的实际控制人为吉文娟,并通过直接和间接的方式控制皇台酒业20.33%的股权。不过虽然说皇台酒业拥有实际控制人,但实际上大股东并没有绝对的控股权,因为第一和第二大股东的持股比例相差并不是那么大。



 


多变的股权,不断的内斗


 


皇台酒业所有的一切问题的起源都要从它的股权变化说起,2000年8月7日,皇台酒业在深交所上市。2001年11月,皇台集团将所持有的皇台酒业法人股9101.756万股,划转给了北京皇台商贸公司持有,占上市公司总股本的65.01%,性质仍为国有法人股。划转完成后,皇台集团不再持有皇台酒业任何股份,张景发为皇台酒业法定代表人。


2003年,皇台集团改制安置员工,武威鼎泰亨通有限公司(后改名北京鼎泰亨通有限公司)突然跳出来非常大方地帮皇台集团解决了这个问题,为皇台集团的员工安置买了单,作为对价,北京皇台商贸将4466万股皇台酒业股票以每股3.05元转让给鼎泰亨通。


要知道天上不会掉馅饼,问题就出在鼎泰亨通这个公司身上了,虽然说鼎泰亨通负责出钱,皇台集团负责出股,本身是一件对双方都好的事情,但如果知道了鼎泰亨通是谁的,那么这事就开始有问题了,这个鼎泰亨通是一个名为张力鑫的人出资1.495亿元设立的,那么这个张力鑫又是谁?张力鑫实际上是时任皇台酒业法定代表人、董事长的张景发的儿子。而更大的一个问题就是在交易的过程中皇台酒业并没有对其进行披露,直到2005年,股权转让完成两年后,上市公司才以“工作人员失误”为托词披露了张氏父子竟然是父子关系。


转让完成后,皇台商贸持有皇台酒业股份降到36.01%,仍为第一大股东,鼎泰亨通持有皇台酒业29%的股份位居二股东。其后,张景发任董事长的北京皇台商贸因为“资金紧张”,开始进行国有法人股拍卖,持股比例逐步下降到23.34%,鼎泰亨通“被动”晋升为第一大股东,张景发之子张力鑫正式成为公司实际控制人。就这样,一个正宗的国资企业一点点丧失控股权,成了董事长的自己的家族私人企业。


本来变成自己的家族企业之后,想必张董事长应该要做出一番事业,但命运就是那么捉弄人,才到手没些年,老张董事长驾鹤西去了。2008年4月,张景发逝世,皇台集团由张景发的儿子张力鑫接手,不过也不知道儿子是不是对父亲打下的江山没有任何兴趣,2010年2月,张力鑫将鼎泰亨通持有的皇台3477万股(占总股本的19.60%)作价2.21亿元转让给上海厚丰投资,皇台酒业的实际控制人变更为卢鸿毅。


厚丰投资买皇台酒业并不是来玩的,而皇台酒业最大的问题很明显是控制权不集中,所以,厚丰投资入场之后很快开始想解决控制权的问题,不断推进皇台酒业的重大资本运作,但估计卢鸿毅万万没想到的是,推一个定增都那么困难:


2012年10月,皇台酒业计划向上海厚丰实际控制人卢鸿毅等投资者发行1800万股募集1.91亿元补充流动资金及贷款,并提升卢鸿毅对上市公司的控制力。但由于上市公司与上海厚丰之前的控股股东北京鼎泰亨通存在重大诉讼,非公开事宜无法推进。


2013年9月,皇台酒业计划向上海厚丰等投资者非公开发行5500万股,募集4.3亿元用于补充流动资金,此次发行可使卢鸿毅对上市公司的控股比例提升至30%以上。可由于北京鼎泰亨通再次提出仲裁申请,该方案在股东大会过会后,过了有效期而再次终止;


2014年6月,公司计划向上海厚丰的关联方发行不超过1.9亿股,募资14亿元进军保健品行业并补充营运资金,上市公司股价也因此飙涨,但该方案由于大股东上海厚丰回避表决,被二股东北京皇台商贸有限责任公司否决。


于是,上海厚丰买了皇台之后就在持续不断地内斗中耗费了4年,一个定增推了2年也没能实行,还没交到证监会那边审核之前竟然被股东大会给否了,卢鸿毅终于无法继续忍受奇葩的公司,2014年12月15日,皇台酒业公告大股东筹划股权转让事宜停牌。2015年4月16日,新疆润通信以1亿元取得上海厚丰100%的股权,成为皇台酒业间接控股股东,吉文娟成皇台酒业新的实际控制人。


2015年4月16日,股权转让完成当日,公司即公告筹划发行股份购买资产事宜停牌;一个月之后的5月,皇台酒业就成功与北京鼎泰亨通达成和解,而和解这事很明显是上一任实控人卢鸿毅没法做到的,不然也不会到把定增计划都拖死的地步,新股东的实力不言而喻。


当年的8月9日,皇台酒业抛出33亿现金非公开发行预案,称公司将进军番茄行业,拟以新疆为基地,整合新疆乃至国内番茄行业,同时拓展欧洲、美国销售渠道,打造番茄帝国,重组完成后实际控制人变更为张国玺。


事情又开始变得有意思了,因为这次整个事件可以说是非常清晰了,吉文娟从卢鸿毅手里接过皇台酒业后,用了一个月时间解决了公司内部的问题,把这个壳清扫了干净,然后转手就把皇台酒业又卖给了张国玺。张国玺又是谁?他是德隆系新疆屯河(中粮屯河前身)前任总经理,具有20多年番茄行业经验,被誉为国内番茄行业第一人。


虽然吉文娟解决了公司与北京鼎泰亨通的问题,但其实还有一个更为严重的问题没解决,那就是皇台酒业麻烦的二股东皇台商贸。这个皇台商贸属于专业唱反调一万年,当年卢鸿毅的最后一个定增方案就是被它所否而未通过股东大会,这次公司要转型做番茄的定增方案它也投出了宝贵的“反对”票,不过这次的方案仍然获得了股东大会的通过,就是因为吉文娟并非张国玺的关联方,所以在股东大会表决的时候不需要回避表决,而上次卢鸿毅的定增失败就是因为大股东上海厚丰回避表决,所以也有传言说吉文娟实际上是为张国玺代持,目的就是为了防止再次上演卢鸿毅定增失败的惨案,不过真相是什么我们无法得知。


但是,如果想给一件事找麻烦,还是非常容易的,二股东皇台商贸直接开始耍流氓了,随即以历史债务问题将皇台酒业告上法庭,这个理由其实就非常有意思了,皇台酒业的历史债务问题也不是一天两天的事了,而且这个债务竟然是2002年时候的债务,这个时候把上市公司告上法庭明摆着就是找茬,而且打官司这事,根本说不好什么时候能结束,特别是在一方还是故意找事的情况下。!2016年1月26日,皇台酒业发布公告称因诉讼问题,公司非公开发行方案已停滞不前,同时公司欲和其他方进行重组,皇台酒业的种番茄大业就此失败。


番茄种不了怎么办呢?吉文娟买了个这种业绩的公司肯定不是来财务投资的,一个重组失败了就继续推呗。2016年3月15日,皇台酒业继续推出新的重组方案,公司拟采用发行股份购买北京飞流九天科技有限公司100%股权,但双方未达成一致,重组再次失败。


 


糟心的事一件又一件


 


2016年6月16日,皇台酒业公告因涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会对立案调查。当天,公司股票复牌,直接一口气吃了六个跌停,让人神志不清,等到2016年6月23日的一份《关于控股股东所持公司股份被冻结的公告》,也算是给了这跌停一个交代,公告中称近日,本公司收到控股股东上海厚丰投资有限公司通知,因上海厚丰涉及为普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司向无锡食品科技园发展有限公司借款担保事宜,无锡食品科技园发展有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起财产保全申请,法院裁定【(2016)苏02民初80号】将上海厚丰投资公司所持本公司34,770,000股无限售流通股(占本公司总股份的19.60%)冻结,冻结期限2016年4月26日至2019年4月25日。


那边大股东股权被冻结的事情还没完,这边2016年10月26日,皇台酒业又发布了《关于收到中国证券监督委员会甘肃监管局行政监管措施决定书的公告》,称经检查,你公司2015年年报确认为营业外收入(政府补助)的500万元资金不属于财政资金,不能确认为政府补助。可以认定,你公司2015年年报虚增营业外收入500万元,虚增利润总额500万元,存在虚假记载。


这个事情其实是个挺小的事情,很少见到上市公司造假利润造这么小的,才500万的利润,别人家的公司一个应收账款的事情利润就来了,但这事被证监会查出来就大了,自己炒股亏了的股民刚好没地方发火,10名自然人投资者以因信息披露违法违规一事受到损失为由将皇台酒业搞上法庭,要求赔偿经济损失人民币23,121,613.83元。这500万的利润能影响什么股价呀,特别是对一个壳公司来说,利润根本不是用来给壳公司估值的指标,但散户买你家股票亏了你就要赔,怎么办呢?没办法,但皇台酒业本身就没钱呀,如果有钱还需要造假,还需要卖壳吗?于是,这笔诉讼就出现在了皇台酒业2017年的业绩预亏中的第二大点原因。


虽然糟心的事一件又一件,但卖壳之路怎么能停呢?2017年7月24日,皇台酒业停牌筹划重大事项。2017年8月23日,上市公司公布了重大资产重组基本情况,公司拟剥离亏损的白酒主业,将其卖给大股东上海厚丰投资有限公司,并以现金方式对幼教标的公司进行增资,从白酒向教育行业转型,即“卖掉白酒做幼教”。


2017年9月22日晚间,皇台酒业发布详细计划。先将公司白酒业务相关部分资产及负债,划转至公司下属的全资子公司皇台酿造,再将皇台酿造出售给大股东上海厚丰。在此过程中,皇台酒业进行了资产下沉,即将白酒业务相关部分资产及负债划转至皇台酿造,将公司拥有的葡萄酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司。



 


从此次重大事项方案看,应是大股东上海厚丰筹划的,但大股东上海厚丰是不是又忘记了它亲爱的第二大股东?在一个交易方案中把自己包括在了交易对手中,这就意味着这个方案不就是在等着被二股东给否了吗?所以到现在为止,已经过去半年了,到现在依然没有下一步进展,唯一的进展是皇台酒业决定不出售酒业资产而继续推进幼教资产的重组。皇台酒业对此称,有关投资中幼教育的重组事项,正在开展各项资产的梳理及资产分立工作,但在资产梳理过程中,由于中幼公司个别股东尚未完成注册资本金的认缴,暂时无法进行资产的分立审计及评估工作。但定增并购圈(ID:privateplacement)小编个人认为,皇台酒业的唯一进展怕是因为大股东又和二股东谈崩了,想要重组方案过股东大会这一关,大股东就不能成为交易中的关联方,这样这个重组才有继续推进的价值。


 


总结


 


其实一路看下来,皇台酒业2017年预计亏的那-8000万元至-9500万元,基本就是“突然挥发掉的酒”和被“散户的愤怒”给告没的,一笔6700万的亏损加上一笔2400万,总计亏损9100万元,再看看皇台酒业的业绩预告区间,感觉皇台酒业今年的主营业务也许算赚了一点小钱的,也就是说在业绩上也还过得去,作为一个壳公司还是不错的。


但它作为壳公司又有一个非常严重的问题,那就是它亲爱的二股东,除了给股东大会的时候投一票反对票之外似乎没起到什么作用,这么多年来皇台酒业的重组屡屡失败真是多亏了二股东的宝贵的反对票,让皇台酒业这种业绩也能在A股苟延残喘多年而顶住所有人的压力不重组也是不容易,只是,在上市时与茅台旗鼓相当的皇台,20年过去了,却依然这样“好死不如赖活着”,真的好吗?