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才罚358万!把上市券商拖下水、被实控人掏空的“最穷”上市公司——华泽钴镍

定增并购圈3254602/02 11:40

1月30日晚间,国信证券(002736.SZ)公告称,已于当日收到来自证监会的《调查通知书》,因公司在保荐业务及财务顾问业务中涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。

标签: ST华泽 国信证券 证监会

来源:定增并购圈(id:PrivatePlacement )


不过,国信证券并未在公告中披露此次调查具体为哪个项目出了问题,只是强调称与2013-2014年担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问,及其申请恢复上市保荐业务有关。


虽然这边国信证券没说,但其实也挺明显的,只要找国信证券作为保荐人的发生于2013-2014年的借壳案例就行了,而且这个借壳案例还有资产置出这一步,可选案例非常少,再综合看一下哪家公司借壳之后出了不少问题的,犯人就非常容易被锁定,多半就是鼎鼎大名的华泽钴镍(000693.SZ)了。


而同日,证监会公布了对华泽钴镍、王涛、王应虎等责任人员的行政处罚决定书。证监会指出,华泽钴镍存在未按照规定披露关联方非经营性占用资金、关联交易、提供融资担保等情况,以及存在无效票据入账等行为,决定对华泽钴镍责令改正,给予警告并罚款60万;对董事长王涛等17位高管给予警告,并各处3万至90万不等罚款,此次罚款金额共计仅358万!


说起华泽钴镍的话,挺多投资者非常有印象,这是个挺有名的公司,之前在披露三季报的时候还成功获得最穷上市公司的名誉称号,而就在最近,它又用证监会的行政处罚抓住了二级市场上的吃瓜群众的眼球。



 


 


为所欲为的上市公司


 


证监会官网于2018年1月23日发布的《中国证监会行政处罚决定书(成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王应虎等18名责任人员)》,其中证监会表示,当事人存在违法事实包括:


一、2013年、2014年及2015年上半年,未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况;


二、将无效票据入账,2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载;


三、2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露星王集团与陕西华泽签订代付新材料项目建设款合同及华泽钴镍为星王集团融资提供担保的情况;


四、2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露华泽钴镍为王涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业(有限合伙)借款3500万元提供担保的情况;


经过当事人的申辩和证监会的复核,证监会对*ST华泽公司给出了责令改正,给予警告并处以60万元罚款的处罚决定,对相关负责主管则分别处以90万元至3万元不等的罚款及警告。


一般的公司,被证监会立案调查之后都会消停了,胆子再大也不敢在证监会头上撒野,但这个华泽钴镍可就厉害了,立案调查了之后继续浪,浪完了继续被立案调查,什么交易所处罚都是小事。


早在2015年11月23日,华泽钴镍就收到过证监会立案调查通知书;


而在2016年3月16日,时任董事长王涛就被证监会立案调查;


3天后的2016年3月19日,时任财务总监郭立红被证监会立案调查;


3个月后的2016年5月12日,公司董事会成员王应虎、王辉、陈健、赵守国、雷华锋、宁连珠;监事会成员朱小卫、阎建明、芦丽娜;高级管理人员赵强、金涛;离任高级管理人员陈胜利、朱若甫、程永康、吴锋被证监会立案调查。


2016年6月18日,上市公司收到四川证监局行政监管措施决定书,根据披露信息显示,四川证监局认定华泽钴镍存在以下违规行为:


“2016年4月29日,你公司在2015年年报中披露,2015年11月16日公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向关联方陕西星王企业集团有限公司(以下简称星王集团)开具了金额为3亿元的商业承兑汇票,承兑人为你公司,构成事实上的关联担保行为,你公司未依法履行信息披露义务。”


据此,四川证监局对上市公司采取了责令改正措施;对时任董事王涛(陕西华泽法定代表人)、王应虎(星王集团法定代表人)采取监管谈话措施。同时,实控人王涛、王辉因存在超期未履行重组业绩补偿承诺,被采取责令改正措施。


2016年7月8日,华泽钴镍又接到深交所处罚通知。深交所认定,华泽钴镍存在以下违规行为:


一、公司与关联方发生巨额非经营性资金往来,未履行审议程序和信息披露义务;


二、业绩预告存在重大差异未及时修正;


三、存在前期重大会计差错;


四、关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。


鉴于上述违规事实,深交所对华泽钴镍、实控人王氏家族、关联方星王集团及13名董监高予以公开谴责处分。


2016年6月29日,华泽钴镍因关联交易和关联担保涉嫌违反证券法规又一次被证监会立案调查;


2016年10月22日,华泽钴镍第八届董事会7名成员、第八届监事会3名成员、在任及离任共5名高管被又一次证监会立案调查。


这次调查的结果就回到了在开头提到的证监会的行政处罚,而华泽钴镍能在这么几年内成功斩获那么多处罚也非常不容易,我们接下来就一起来看看它这些年究竟做了哪些让监管层忍无可忍的事。


 


华泽钴镍(现更名*ST华泽)的当年


 


华泽钴镍的主营业务是低镍镍铁、硫酸镍及副产品的生产、销售以及相关有色产品的经营贸易,分别于2015年、2016年、2017年1-9月分别实现营业收入85.08亿元、20.56亿元、3.49亿元,分别实现净利润-1.55亿元、-4.04亿元、-1.15亿元。这个就很厉害了,营业收入大幅减少的公司见过不少,但这个营业收入每年稳定减少变为上一年的四分之一的公司还真没见过,这个亏损幅度也是随机波动,这业绩多半是要成功连续三年亏损了。


而这个华泽钴镍其实是在2013年才通过成都聚友网络股份有限公司(以下简称“S*ST聚友”)重大资产重组借壳上市。一般来说借壳上市的公司质量也都还过得去,至少在当时的业绩应该是比较不错的,那么这个华泽钴镍为什么会沦落到今天这种局面?这还要从它当年的故事说起。


被华泽钴镍借壳的这个S*ST聚友系由成都泰康化纤股份有限公司更名而来,是纺织工业部在西南地区定点生产涤纶长丝的第一家现代化大型化纤企业,1997年2月在深圳证券交易所上市,2007年5月因连续三年亏损被暂停上市。不仅是没钱扭亏无望,而且股改也拖着无法进行,甚至到最后这家公司已无法负担自己公司的退休员工,无奈之下卖壳给现在的华泽钴镍的大股东——王应虎(王辉、王涛之父)、王辉、王涛,也就是王氏家族。


当然,那时候的业绩是非常靓丽的,不然借壳这个事还轮不到它,根据《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的披露,华泽钴镍于2009年、2010年、2011年三年分别实现营业收入2.12亿元、10.39亿元、12.67亿元,分别实现净利润0.21亿元、0.81亿元、1.68亿元,这种营收成长速度,这种净利润成长速度,毫无疑问的优质公司。



 


在股东方面,王辉和王涛两兄妹合计持股191,633,241股,占比35.26%,但公司的实际控制人为王应虎、王辉、王涛三人,父亲王应虎为华泽钴镍的董事长。



 


与此同时,上市公司与重组方王辉、王涛签署了盈利预测补偿协议,王辉、王涛承诺陕西华泽全资子公司平安鑫海2013-2015年净利润分别不低于1.70亿元、1.75亿元和1.75亿元,承诺陕西华泽若扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于1.88亿元、2.09亿元、2.22亿元。若实现的净利润达不到承诺的盈利水平,王辉、王涛需要以股份补偿的形式进行补偿。以上两种补偿标准以补偿股份数较多者为准。


然而第一年开始,华泽钴镍就没有完成利润承诺,2013年当年实现营业收入44.08亿,但扣非净利润仅为1.16亿元,距离当初承诺的净利润有那么一点遥远,不过,作为一个周期性行业,短期内有净利润的大幅波动也是可以原谅的,这不,华泽钴镍2014年实现营业收入80.49亿,扣非后净利润达到2.18亿元,不过这也是勉强完成业绩承诺。但第三年开始,华泽钴镍的业绩就开始了变脸,此后业绩再无好转迹象。


根据2015年年报,当年上市公司实现营业收入85.10亿,同比增长5.70%;归属于上市公司股东的净利润为-1.55亿,同比增长-171.20%;扣除非经常性损益的净利润为-1.21亿,同比增长-155.49%。


虽然说公司的主营产品镍确实当时价格在一路走低,公司发生了巨额亏损也属于情有可原,但是,又有另一个细节体现了华泽钴镍的内控问题其实十分严重。当时华泽钴镍在2015年度业绩预告中披露,归属于上市公司股东的净利润为盈利 1,000 万元至 3,300 万元,但华泽钴镍又在后来的业绩快报中将预计净利润修改为为-8417万,没过多久,华泽钴镍又对2015年业绩快报进行修正,将净利润调整为-12262万元,本来还以为事不过三,结果最后年报出来一看,2015年年报披露的净利润数据却是-15541万元。不过是一个净利润的问题,改了三次预估值都没有改对,是当时的公司产品价格跌得太快还是公司本身的内控出了严重的问题?想必读者心里都能有数。


 


频频无法保证真实性的年报


 


总是在修改净利润预估值就算了,最后年报有结果就可以了,但2015年的年报竟然被会计师事务所出具了保留意见。会计师事务所出具了保留意见也就算了,为什么独立董事赵守国先生、雷华锋先生都表示无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。上一次高管无法保证报告真实性的博元已经退市了,不知道这次华泽钴镍搞出来的这么一个高管都无法保证真实性的报表是什么意思?


而独立董事赵守国先生、雷华锋先生给出无法保证报表真实性的原因也写的非常清楚,原因是他们认为公司治理及内控体系存在重大缺陷,大股东资金占用及还款措施具有不确定性,无法保证本议案的真实、准确、完整。


确实,公司治理及内控体系存在重大缺陷我们已经从华泽钴镍一而再、再而三地修改还没改对的利润预告中感受出来了,那么这个大股东资金占用及还款措施具有不确定性又是怎么一回事?


会计师事务所认为,华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称“陕西华泽”)2013年至 2015 年主要通过开出的应付票据中银行承兑汇票和本票虚挂往来款,后通过票据公司贴现、回款转入关联公司,年末用无效应收票据冲减往来款,从而形成关联方资金占用。上述资金由两家票据公司代为操作,致使陕西华泽财务记录无法追踪资金流转过程。华泽钴镍认为实际控制人关联企业陕西星王企业集团有限公司占用公司资金并进行了追溯调整,调整后其他应收款—陕西星王企业集团有限公司年初余额 1,414,637,120.86 元,年末余额 1,497,483,402.60 元。我们无法取得充分、适当的审计证据判断该关联方资金占用的真实、准确、完整,以及该调整事项对财务报表的影响。


也就是说,华泽钴镍有大笔的资金被关联方所占用,光这边能查出来的就达到了14亿元,而还记得华泽钴镍一年的净利润是多少吗?还记得华泽钴镍当初承诺的净利润是多少吗?更别说现在连承诺净利润都达不到的华泽钴镍了,要知道在2015年,华泽钴镍的净资产就12.6亿元,这占用的14亿元无疑已经严重影响了它的正常生产活动,当年出现巨幅亏损真正的锅就应该给这巨额的占用资金。


那么这个占用了华泽钴镍大笔资金的陕西星王企业集团有限公司又是谁呢?在当年的华泽钴镍借壳上市的时候就曾经披露过其股权,如下图所示:



 


也就是说,这个陕西星王企业集团有限公司就是王氏家族100%控股的一个企业,而这个公司占用华泽钴镍的资金也就是说是华泽钴镍的实控人通过各种手段拿去给自己用了,至于用在了哪里,这可就不清楚了,而2015年的年报公布时还有一个同时公布的《成都华泽钴镍材料股份有限公司董事长关于2015 年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》,其中称针对上市公司在 2015 年度未能实现盈利预测的情况,公司董事长高度重视并对此结果深感遗憾,在此对向广大投资者诚恳道歉。这可真是有点嘲讽的,实际情况难道不是董事长自己大幅占用了上市公司资金所导致的吗?这个诚恳道歉怕不是走个过场用来糊弄一下韭菜们的。


年报弄出这么一个保留意见之后,整改是必须的,占用的资金总要还了吧?王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜,且优先采用现金的方式偿还占用的公司资金,若不能全部采用现金还款,将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金,并及时履行公司审批程序和信息披露义务。一看,感觉态度还不错,最多等半年,这14亿会全部还回来,这个结果也不算坏。


但是,投资者们还是把王氏家族想得太好了,凭本事借的钱为什么要还?等到2016年年报出来,投资者们又成功获得一份巨亏而且还是保留意见的年报,而且这次年报里不止两个高管不保证真实性了,副董事长刘腾、董事夏海清、董事陈建兵、独立董事张莹、监事杨源新、副总经理张文涛、财务总监韩江、董事会秘书及副总经理黎永亮集体表示无法对年报的真实性和准确性负责,既然全都无法为真实性负责的话,不如就把报表做成盈利算了,至少现在不需要想办法花心思保壳了。


这份年报一出,不仅惹恼了投资者,还惹恼了监管层,这不是目中无人吗?王家的人这钱究竟想不想还了?这多半是不想还的样子了,而且,当年欠下的业绩补偿还没补呢,如果按照业绩承诺来计算,王氏家族手里所有的华泽钴镍都要用来偿还,一股都不会剩下,那么,问题来了,他们凭什么还能在公司董事会存在?更不要说还占用了华泽钴镍比净资产还多的资金了。


 


全部股份已经司法冻结


 


但是,如果回过头来想想,既然业绩补偿了之后自己什么股票都没剩下,还会被赶出董事会,那么为什么不拖着?王氏兄妹就这么拖着,至今尚未履行承诺,且所持大部分股份被质押,全部股份已经司法冻结。陕西华泽及公司实际控制人王应虎、王辉、王涛三人还因多起利用上市公司违规对外担保纠纷被起诉。王应虎及下属公司平安鑫海均已被列为失信被执行人。


王氏家族可以拖着钱不还,但上市公司可等不起啊,要知道这14亿元对上市公司来说可不是什么小数目,根据央视财经记者的走访调查,据华泽钴镍的实际工作人员说,他们从2016年下半年以后,整个公司的资金链就断了,所以整个公司来说生产经营全部都停了,而在西安的分公司下属500多名职工的工资和社保均有拖欠,因此职工大量流失在外自谋生路,但并未与华泽解除劳动关系,总公司这边现在大部分已经都离职了。


而华泽钴镍在发布2017年三季报时还闹出了一个大笑话,堂堂一家上市公司,合并报表的账上资金只有100多万元,而母公司的报表中货币资金只有177.92元,这穷困潦倒的程度已经属于A股市场上前无古人后无来者了,随便挑一个壳公司都能比它富裕得多。


 


总结


 


而如果站在现在的角度来看国信证券被证监会立案调查的这个事的话,可以推测是华泽钴镍当年的借壳就是有问题的,毕竟罗马不是一天建成的,华泽钴镍也不可能一次性拿出14个亿的资金被董事长“有借无还”,所以极有可能当时华泽钴镍借壳上来的时候就已经有一定的资金占用,而现在华泽钴镍的状况必然是被王氏家族掏空的结果,不然堂堂一家上市公司,怎么可能账上的钱还没普通人钱包里的多呢?


退一万步来说,即便华泽钴镍没有被王氏家族掏空,只是单纯的被“借走”了14个亿,那么在如今的角度上来说,不管镍价是不是持续不振,一家上市公司也不会到这种主营业务完全停滞甚至都交不起钱维护官网的程度,王氏家族必须为华泽钴镍的衰败和其他股东的损失负主要责任。