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2018并购重组趋势分析

定增并购圈4715102/09 11:28

回首2017年以来并购重组的审核节奏,从年初放缓到年中提速。监管层频频发声鼓励并购重组发展,表示大幅简化行政审批,鼓励基于产业整合的并购重组,严格重组上市要求,加强并购重组监管从严监管贯穿全年,通过率却成为今年资本市场亮点,由此可见,并购重组步入新的阶段,接下来一起来回顾一下2017年并购重组市场!

标签: 证监会 IPO 并购

来源:定增并购圈V(ID:Privateplacement_V )


 


一、并购重组组上会情况分析


 


2016年并购重组委共审核275起并购重组项目,其中通过251单,未通过24单,整体过会率91.27%;2017年并购重组委共审核173单并购重组项目,其中161单获通过、12单未通过,整体过会率93.06%,在通过率方面,并购重组今年过会率高企,表现远好于IPO。



 


从2016年年底开始,监管的审核尺度收紧,因此2017年上半年审核节奏全面放缓;但2017年6月之后,监管层频频发声鼓励并购重组发展,表示大幅简化行政审批,鼓励基于产业整合的并购重组,严格重组上市要求,加强并购重组监管;2017年下半年并购重组的审核上会数量明显回升。



 


二、并购重组行业分析


 


2015年的并购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、信息技术、金融、影视游戏动漫等领域;2016年集中在能源、电子信息、交运物流、批发零售、金融、文化传媒、房地产领域;而2017年最大的变化是房地产行业不再是热点,信息技术、制造业是并购重组中数量占据较多的行业,这与国家政策的调整有很大的关系。



 


三、并购重组规模TOP10


 


360借壳江南嘉捷是2017年最大的并购重组项目;2017年仅有的2家房地产行业的重组并购就是广宇发展和银亿股份,其他都集中在制造业、能源和医药行业。



 


四、并购重组企业区域分析


 


2017年进行并购重组最多的是江苏省企业,有25家,名列第一;其次是广东省企业24家,北京市、浙江省并列第三,各有20家,山东省、上海并列第四,各9家,第五是湖北省6家。



 


五、新三板企业被并购情况分析


 


2017年上市公司并购新三板公司案例共有129例,同比增长13.16%;已完成实施的有38例,较2016年的25例相比,同比上涨52%。



 


从新三板企业从属层级来看,基础层小规模企业更受青睐。



 


被并购新三板公司中74%的企业净利润在3千万以内


 


六、独立财务顾问情况分析


 


从独立财务顾问的上会情况排行来看,中信建投以19家占据第一,华泰联合、广发证券分别以15家、13家紧随其后。



 


从独立财务顾问交易金额排行来看,华泰联合以总交易金额973.04亿元高居榜首,中信证券、中信建投分别以891.03亿元、589.87亿元紧随其后。



 


七、并购重组被否情况分析


 


2017年有12家企业并购重组未获通过,其中,9家主板,2家中小板,1家创业板。持续盈利能力是被否企业中出现最多的问题。



 


未获通过审核关键字:



 


并购重组被否企业情况汇总


 


昆山金利表面材料应用科技股份有限公司


审核意见:申请材料显示,标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。


宁波热电股份有限公司


审核意见:申请材料显示,标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第(一)项和第(四)项的规定。


哈尔滨九洲电气股份有限公司


审核意见:申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。


北部湾港股份有限公司


审核意见:申请材料显示,本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。


浙江东日股份有限公司


审核意见:申请材料显示,本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。


山西焦化股份有限公司


审核意见:申请材料显示,本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据,其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定,有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。


山东地矿股份有限公司


审核意见:申请材料显示,标的资产目前仅取得采矿权证,尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可,按期达产存在不确定性,且建设期持续亏损,不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。


中通国脉通信股份有限公司


审核意见:标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。


恒力石化股份有限公司


审核意见:标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致,不符合上市公司监管指引第4号的相关规定。


江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司


审核意见:本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化,且交易前后存在大量关联交易,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。


深圳市海普瑞药业集团股份有限公司


审核意见:本次交易标的资产盈利能力存在较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。


无锡新宏泰电器科技股份有限公司


审核意见:标的资产生产经营用房被没收及未办理环评报批手续对标的资产持续经营能力的影响披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。


 


八、监管关注重点分析



 


九、2017年并购重组政策分析


 


2017年2月17日 证监会出台“最严”再融资新规


2017年5月27日 证监会出台减持新规


2017年9月21日 证监会出台并购重组信披新规


2017年2月17日,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了部分修改,主要体现在以下几个方面:


明确定价基准日:明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。


明确发行规模:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。其中股本计算的基数包括A 股、B 股、H 股合并计算。


明确发行频率:上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。


2017年5月27日,证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,主要体现在以下几个方面:


扩大受限制主体范围:新增特定股东主体,包括首次公开发行前股东、非公开发行股东。


修改减持比例限制:大股东减持或者特定股东采取集中竞价减持的,在任意连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的1%,通过大宗交易后减持股份的数量不得超过总股本的2%。上市公司股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内,通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该非公开发行股份总数的50%。


新增董监高的预披露要求:从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。


新增特定股东减持规定:董监高在任期届满前离职的,应在其就任时的确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过公司总股本的25%;离职半年内,不得转让股份。


大宗交易减持受到全面监管:大股东或股东通过大宗交易减持公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。


2017年9月21日,中国证券监督管理委员会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行了修订,主要体现在以下几个方面:


简化重组预案信息披露:通过简化重组预案披露内容,减少停牌期间工作量,进一步缩短了上市公司的停牌时间。


限制、打击忽悠式,跟风式重组:为防止控股股东发布重组预案抬高股价,乘机高位减持获利后再终止重组的情况发生,本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露:上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的,应当比照这一要求,披露第一大股东及持股 5%以上股东的意见及减持计划。同时,新规要求在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。


明确了穿透披露标准,以提高交易透明度:交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的,应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,以及本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。


 


十、并购重组趋势分析


 


1、产业并购逐步占据主流


多项新政下,忽悠式、跟风式和盲目跨界的并购重组,愈加寸步难行,而产业并购则已经在崛起。2017年以来,以垂直整合,产业整合,为目的的并购重组开始增多, A股市场良性的并购重组环境正在逐步形成。毕竟,在成熟资本市场中,并购重组是公司外延式发展的有效途径,通过并购重组延伸企业价值链或经营范围,可以提高企业的行业竞争力,提升盈利能力。


2、跨界并购新兴行业增多


企业通过对新技术和新产品的外延式并购,形成新的发展动力,传统行业龙头向新兴行业的多元化并购将会是新的发展趋势。


3、跨境收购显著提升


由发改委颁布的将在2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》中取消了”小条路“制度,即中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,在对外开展实质性工作之前,将不再需要向发改委报送项目信息报告,这将使海外投资项目的前期可以更加快速推进,交易成本也将减少,伴随国家层面“一带一路”战略的确立和推进,境外收购也将会显著提升。