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一文读懂CDR

搏实资本1763804/04 09:39

2017下半年开始,监管层和交易所开始向新经济企业抛出橄榄枝,2018年1月31日,证监会系统工作会议中就上市制度改革明确提出:要以服务国家战略建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效的制度和方法,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。

标签: CDR(中国存托凭证) A股 证监会

来源:搏实资本(ID:BOUNSEA_CAPITAL )


 


一、背景概况


 


2017下半年开始,监管层和交易所开始向新经济企业抛出橄榄枝,2018年1月31日,证监会系统工作会议中就上市制度改革明确提出:要以服务国家战略建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效的制度和方法,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。两会期间,总理提出支持优质创新型企业上市融资。3月20日,总理在北京人民大会堂与中外记者见面时,又提出,“下一步还要采取推动“互联网+”的许多新举措,比如过去一些“互联网+”的企业总是到海外上市,现在已经要求有关部门完善境内上市的制度措施,欢迎他们回归A股。”


监管层希望留住下一批BATJ,也希望海外优质上市公司、海外退市企业回归A股,所以在对“四新”(新技术、新产业、新业态、新模式)企业形成更有力的支持的同时,也希望通过CDR解决两地的法律、两地监管等问题。发行CDR可能是新经济类海外上市中资企业实现内地上市可行的方式,它可以拓宽投资者的投资渠道,为境外上市公司内地融资提供方便,有助于中概股估值提升,有可以推进中国股市发展,加快中国资本市场国际化进程,有利于增强国内银行的业务及盈利能力。一旦推出了CDR,中国人在境内用人民币即可买卖外国公司的股票,省却了繁琐的换汇流程和高昂的手续费。


总理对互联网企业的表态意味着‘独角兽’的回归速度会加快。根据相关报道,阿里巴巴和京东将成为首批CDR试点公司,最快六月就“回A”发行CDR,而且近期证监会发审委批准IPO数量的收紧,市场上猜测或旨在为CDR留出更多资金,这些优秀的中国科技企业一旦通过CDR方式回归A股,将具有重要的标志性意义,预示着未来中国资本市场发展将与国内经济结构更加匹配。


 


二、存托凭证的概念


 


1、什么是股票存托凭证(CDR)?


DR,即Depository Receipts,存托凭证,是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点之不同,被冠以不同的名称,比如美国(America)的存托凭证就叫ADR,欧洲(European)的叫EDR,中国(Chinese)即CDR。


2、CDR的由来?


说起CDR的由来,我们首先要了解DR的诞生。


1927年美国的投资者看好英国的一家百货业公司,但越洋买股票是很不方便的,于是摩根大通就开创了一种美国存托凭证(ADR)。ADR在美国发行,但代表英国公司的股票,在美国的交易用美元进行交易。之后ADR就逐渐成为非美国公司在美国境内筹资的主要模式。如今,DR的发行将成为全球的趋势。


2001年5月,香港政府借鉴ADR,最先提出CDR的概念,但可惜因为种种原因一直未能落地。近期,我国监管层不断释放政策信号鼓励新经济企业上市,鼓励境外上市的独角兽企业回归A股,这时CDR应运而生。


3、CDR交易产生的过程


以股票来说,存托凭证是怎样产生的呢?我们就以美国(ADR)为例:


第一步,拟上市公司与存券银行签订寄托协议。


第二步,存托银行与保管银行签订保管协议,保管银行保管拟上市公司ADR。


第三步,存托银行将ADR交给证券承销商委托销售。


第四步,承销商将ADR交付投资者。


所以,CDR就是指境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。


4、发行CDR的原因


1993年中国石化上海石油化工有限公司通过发行ADR在美国上市,2003年中国人寿保险股份有限公司的股票以ADR形式登录纽交所,2009中国互联网公司掀起赴美上市高潮,多家公司采用发行ADR方式赴美IPO,截止目前,在美国上市的中国ADR有南方航空、上海石化、中国人寿等。近些年,陆续的有中国公司通过存托凭证在美国上市或再融资。


发行ADR,是中国企业赴美融资的重要途径。过去我国证券市场上市标准过于单一和陈旧,财务指标要求严苛,更强调业绩标准,不适应新经济,导致大量优质的上市资源特别是BAJT类企业、独角兽企业无奈远赴海外上市,这一直是A股市场发行体制的“痛点”。多数海外优质上市公司希望回归A股市场,但苦于公司使用VIE模式,苦于制度因素、苦于回归路径单一,只能选择拆红筹私有化路径,但时间长、风险大、难度高。而现在CDR的推出,或许会成为企业的另一选择,为这些境外上市的企业回归A股提供了快捷通道。他能够为那些已经在境外挂牌上市的公司提供一个两地挂牌的机会,同时又比两地IPO更加简单。


5、发行CDR意义何在?


1)拓宽投资者的投资渠道,为投资者分享中国新经济企业红利开辟新渠道;


2)为境外上市公司内地融资提供方便,有助中概股估值提升;


3)推进中国股市发展,加快中国资本市场国际化进程,提升中国资本市场国际影响力;


4)有利于增强国内银行的业务及盈利能力。


5)大力推进新经济,助力实体经济转型升级


 


三、CDR:“独角兽”回A股利器


 


发行CDR或为成境外上市公司回归A股的主要途径,特别是“独角兽”企业。


独角兽公司概念最早由种子轮基金牛仔创投(Cowboy  Ventures)的创始人Aileen Lee于2013年提出,是指那些发展速度快、稀少,投资者追求的创业企业。衡量标准一是成立不超过10年,接受过私募投资,且尚未上市的初创企业;二是企业的估值超过10亿美元。其中,估值超过10亿美元的企业又被定义为超级独角兽。据中金公司统计,截止2017年年底,中国独角兽企业(估值超过10亿美元的创新未上市企业)约120家,目前估值总和4万亿人民币左右(约6160亿美元),数量和总市值均位居全球第一位。


现监管政策逐渐明朗、利好政策不断推出。一类是已经在海外上市的独角兽企业如BAJT类企业等,可选择通过CDR方式回归A股;另一类公司被归为“新蓝筹”,包括今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头,在国内A股上市的严苛条件已逐渐放宽,可学习富士康,收益于“即报即审”的绿色通道。如今,在生物科技、云计算、人工智能、高端制造等新兴领域加快投资节奏,挖掘和培训“独角兽”企业成为热门之选。


首批试点CDR名单:据报道,第一批入围CDR名单已出炉,共有8家企业,除了BAJT,还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。


CDR规模有多大?中信证券认为,8家首批试点公司合计市值规模为7.85万亿元(人民币,以下同),假设发行10%市值规模的存托凭证,则首批试点CDR 市场规模预计将达到7850亿元。


 


四、CDR面临的障碍和突破


 


1、监管障碍:CDR的发行公司主要是按照境外证券市场的法规运行,不一定符合内地的监管要求,给监管部门的监管增加了难度。


2、外汇体制障碍:我国的外汇制度尚未允许人民币在资本项目下自由兑换,国外公司通过发行存托凭证等方式在A股市场上筹集的人民币也无法自由汇兑出境。


3、法律障碍:CDR的运作涉及到投资者、存托银行、证券公司等不同利益主体,需要完善的法律制度作为保障,中国的《公司法》和《证券法》对CDR的发行、交易、监管等方面还没有相关的法律规定。


总体来看,CDR对当前我国部分制度形成了一定挑战,未来哪些方面将率先出现突破,值得密切关注。


 


五、CDR带来的机遇


 


1、具有先发优势的中介机构将充分受益。


存托凭证发行主要涉及存券机构和托管机构,在我国证券公司更适合成为CDR存券机构已成共识,未来跨境协调能力强、托管和清算能力强的证券公司将充分受益。因为CDR制度的推行,龙头券商公司等同于建立了国内资本市场和境外上市优质中资股的联通通道,有利于挖掘优质股票,有利于境内外业务的开展。


2、独角兽产业链公司及具发展前景的创新公司都将受益。


独角兽融资后,作为龙头将进一步带动行业创新,也将刺激一些企业活跃起来投入到市场中积极参与竞争。政策对代表新经济的优质企业扶持仍将继续,新经济优质企业也会加大孵化力度。特别是高端制造、云计算、人工智能、生物科技这四大高科技行业。


3、海外优质上市公司回归A股,有利于更多投资者能在境内资本市场上更便捷地分享上市公司快速发展的收益。


 


六、结语


 


CDR业务即将推出,加快独角兽企业回归和快速IPO政策,有望优化A股生态系统,特别是在科技股方面,海外科技股与A股科技股在盈利增速、行业地位、技术水平等方面存在明显差距,可以说我国科技股标的估值较中概科技股要高。未来海外科技股的回归,将有望冲击A股科技股中估值与盈利不匹配的标的,而由于这部分龙头企业有望纳入相关指数成份,未来指数将更能反映新经济成份,对行业整体估值将有明显提升作用。


就目前市场来说,CDR受欢迎的程度毋容置疑,但是市场需要合适的发行制度和交易制度等制度来夯实独角兽企业、创新创业企业在A股市场的政策基调。未来CDR是否会现超高溢价,是否会带来估值压力等只能待CDR业务推行后由市场给予反馈。但是可以肯定的是,资本市场对于新经济企业的扶持已经从资源扶持开始,不排除未来更多的资源向新经济倾斜。