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【新三板】A股市场衬托下,新三板企业将何去何从?

搏实资本2251604/09 17:05

日前,新经济企业IPO、CDR方式助推海外新经济企业回归等消息的推出,A股市场可谓是红红火火。相比较于A股市场的热火朝天,新三板企业出现IPO撤回潮。据报道,仅3月份,就有15家新三板企业宣布终止审查,而今年以来,宣布IPO撤回的新三板企业已多达27家。截至2018年4月7日,新三板挂牌企业总数有11545家,其中基础层是10250家,创新层有1295家,做市转让的仅有1302家。

标签: 新三板 A股 上市公司

来源:搏实资本(id:BOUNSEA_CAPITAL)



背景


 


日前,新经济企业IPO、CDR方式助推海外新经济企业回归等消息的推出,A股市场可谓是红红火火。相比较于A股市场的热火朝天,新三板企业出现IPO撤回潮。据报道,仅3月份,就有15家新三板企业宣布终止审查,而今年以来,宣布IPO撤回的新三板企业已多达27家。截至2018年4月7日,新三板挂牌企业总数有11545家,其中基础层是10250家,创新层有1295家,做市转让的仅有1302家。


2016年5月27日,新三板市场分层制度宣布推出。简单的说,新三板分层就是将不同质量的企业,放在不同的层次进行交易,类似美国纳斯达克的分层。自2016年6月27日起,全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理,设立创新层和基础层。2017年,新三板市场一度出现转板狂潮,新三板企业竞相IPO,扎推排队上会。但随着“大发审委”的出现和IPO被否三年内不得借壳上市新政的推出,新三板企业转板需谨慎。这时,对新三板进一步深化分层,甚至推出精选层的呼声较之前愈发高涨。2017年时就有媒体透露,监管层目前正就以再分层为抓手,加大新三板制度供给改革研究,未来有望在创新层之上推出“精选层”,并在此基础上引入竞价交易等制度。


 


正文


 


2017年12月22日,新三板分层制度进行改革,在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下,调整创新层的部分准入和维持标准。具体包括以下三个方面:


第一方面:创新层准入条件的差异化标准中,调减净利润标准,提高营业收入标准,新增竞价市值标准。


标准一:盈利能力。原来的规定为“最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%”。为扩大创新层对优质公司的覆盖面,将净利润由两年平均不低于2000万元降低到两年均不低于1000万元,净资产收益率由不低于10%降低到不低于8%;同时,为防止规模过小、经营不稳定的公司进入创新层,增加2000万元最低股本要求。


标准二:公司成长性。原规定为“最近两年营业收入平均不低于4000万元,营业收入复合增长率不低于50%”;为防止收入规模过小,业绩波动较大的公司进入创新层,提升创新层公司质量,将两年营业收入平均值由不低于4000万元提高到不低于6000万元,同时保留营业收入复合增长率不变。


标准三:市场认可度。原来的规定为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”,为与交易制度改革后的集合竞价交易方式相衔接,将“做市市值”修改为“做市市值或者竞价市值”。同时,考虑标准三没有盈利和收入要求,公司经营风险较大,对公司的净资产应有更高的标准,将股东权益不少于5000万元调整为股本不少于5000万元。


第二方面:创新层准入条件的共同标准中,增加合格投资者人数要求;要求新三板创新层企业的合格投资者不少于50人。


第三方面:创新层维持条件改为以合法合规和基本财务要求为主。


新三板企业每年于4月30日前要完成年度报告的编制、报送及披露工作。届时全国股转公司会启动对挂牌公司创新层的调整工作。根据东方财富Choice数据统计,截至4月3日,已经有1575家挂牌公司披露2017年年报。其中,1007家净利润同比上升,568家同比下滑。在已披露年报的企业中,222家处于亏损状态,占比14%,其中包含36家创新层公司。同时,有10家挂牌公司年报被出具非标审计意见。在已披露年报的挂牌公司中,有超6成挂牌公司净利润同比增长,以钢银电商、翰林汇、华塑股份等企业的表现最佳。


距离新三板挂牌企业年报披露截止日,不到一个月的时间。但是据目前已披露年报的企业的总体情况来看,现有的新三板基础层企业存在以下问题:


第一、“合格投资者不少于50人”的新规成为拦路虎。在目前创新层公司中已经公布的433份2017年年报来看,共有200家公司的合格投资者少于50人。出现多家企业的股东只有2人或者49人的情形。单从这一条款来看,创新层已有33.44%的挂牌企业不符合分层制度。


第二、合法合规问题。


1、董秘的资质问题。


创新层新规规定:挂牌公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。即董秘必须要有董秘证。但是目前有25家创新层公司没有持证董秘,占比1.93%。


2、违法违规问题。


“公司在最近12个月内,其控股股东、实际控制人、现任董监高是否被采取3次以上的自律监管;是否被证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见;是否受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见”等涉及违法违规的事件,也是监管层重视的问题。


据统计,目前有71家创新层公司近12个月内至少存在1次因关联交易或者信披违规而被监管层发函的情况。有的公司甚至违反了证券法,被当地证监局处罚。


就目前创新层公司披露的年报数据来看,尚无创新层公司期末净资产为负,也没有公司最近连续三个年度的财务报告被出具非标准审计意见,大多符合创新层的基本财务要求,盈利情况也较好。但是合规投资者问题和合法合规问题等难题,终将使新三板创新层进行大调整工作。


 


结语


 


2017年新三板企业IPO过会率为67%,2018年第一季度新三板转板企业的过会率仅为43.75%。新三板企业普遍存在客户集中度过高,关联交易占比高,毛利率异常,应收账款比例较大等问题。过去“三类股东”问题是很多新三板企业 IPO 道路上最大的难题,随着“三类股东”政策逐渐明晰,这问题已不是制约新三板企业IPO的重要因素。但在从严监管的大背景下,新三板企业是进是退成了一道选择题,新三板挂牌企业往前一步转板IPO,要做好充足的准备工作,要付出更大的规范成本、时间成本和资金成本等等。但近期,随着IPO被否三年内不得借壳上市新政以及财务隐形指标的提出,部分企业毅然决然选择上会接受发审委审核,部分企业主动撤回材料,重整旗鼓。对于新三板企业来说,未来的资本道路主要有三:一是通过整改,转板IPO;二是留在新三板,等着流动性改善;三是寻求港股上市或赴海外上市。


完整新三板资本市场体系是由挂牌公司、资本运作机制、市场投资者、定价机制、退出及进入机制等要素构成,公司在新三板挂牌后如何成功进行资本运作是资本市场体系的重要环节。目前,新三板市场自身制度建设上的相应问题越发凸显,其中最重要的就是流动性不足的问题。在监管层解决上述问题前,新三板挂牌企业进入创新层意味着企业可以享受到更好的政策以及资本市场的红利,在流动性、估值、融资、品牌效应等方面较基础层的企业来说更优更强。在未推出“精选层+竞价交易”制度或其他新三板制度供给改革制度的话,创新层仍是新三板挂牌企业未转板前的“奋斗目标”。