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中信建投保荐的天润数娱3次并购案,商誉减值了4.6亿,自己却狂赚2290万!

尽管商誉减值、业绩承诺兑现给天润数娱埋下了隐患,公司依旧坚持并购扩张的路线。在尝到了并购公司带来的“业绩甜头”之后,如今恐要吞下频繁并购导致的商誉减值苦果。

标签: 中信建投 天润数娱 并购

年报显示,2017年天润数娱实现营业收入2.06亿元,但归属于母公司股东的净利润只有539万元。此前并购的游戏公司上海点点乐信息科技有限公司(下称“点点乐”)业绩不如预期,刚为公司贡献一年利润就遭遇业绩变脸。


由于计提了大额商誉损失,2017年天润数娱的净利润下降幅度超过90%。但值得注意的是,即便在公司净利大幅下降的背景下,天润数娱仍旧抛出了每10股转增7股的送转方案,是豪气还是另有玄机。


商誉减值4.6亿元


曾经的化肥公司天润数娱在2015年4月底,完成了8.3亿元的定增,而公司此次募资中的8亿元是为了收购点点乐,完成了向游戏概念股的转型。最终点点乐以溢价逾26倍的身家卖给了天润数娱,其中的6.66亿元计入了商誉。点点乐初期也没让天润数娱失望,交易成功后,天润数娱当年的业绩被点点乐撑起,股价借势开启上升通道,复权后每股由2015年1月时的3元左右,一度涨到2016年时最高超过20元,成为天润数娱的业绩中流砥柱,在业绩变脸之前,天润数娱市值一度达到200亿元。


但在业绩对赌的最后一年,点点乐未完成业绩承诺,导致天润数娱商誉减值4.6亿元,原股东将向天润数娱支付巨额补偿款,而这笔补偿款被天润数娱计入了应收账款,难道天润数娱想靠4.6亿补偿款挽回业绩?实际上,关于业绩承诺,点点乐原股东、创始人、总经理汪世俊宣称点点乐业绩其实是达标的。这是为何?我们来看下事件发展的始末。


在2015年天润数娱收购点点乐时候,天润数娱附上了业绩承诺的要求。当初收购时交易方承诺,点点乐2015年至2017年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。而根据天润数娱的公告,2015年至2017年,点点乐分别实现扣非归母净利润6537.26万元、7772.73万元、2697万元。


由于收购是在2016年4月底完成,天润数娱的2015年的年报中并没有合并点点乐,但后者以6537万元的扣非净利润顺利完成承诺业绩。也就是说,除了2015年刚踩线,2016及2017年皆未达标。而业绩补偿条款则要求,首先,对于未完成的业绩,要根据其占总承诺业绩的比值补偿总对价;其次,天润数娱聘请的会计师事务所对点点乐进行减值测试后,根据股权减值的结果,原股东要再另支付补偿。


天润数娱年报暗藏危机?


点点乐主要从事游戏研发,主打产品《恋舞OL》和《心动劲舞团》颇受欢迎,并且给公司带来不菲的收入。根据天润数娱2016年年报,在并表的2016年5-12月的时间里,《恋舞OL》为公司带来了6010万元的收入,《心动劲舞团》国内创收3714万元,海外同样有663万元的收入。2016年5-12月,点点乐实现营收1.15亿元,净利润6458万元,几乎是天润数娱净利润的全部来源。



到了2017年上半年,《恋舞OL》继续贡献收入3998万元,《心动劲舞团》国内贡献3138万元,可以说这两款游戏仍旧保持着较好的势头,而在2017年的年报中天润数娱没有单独披露点点乐的主打游戏收入。



值得注意的是,在2017年半年报中,点点乐实现收入8306万元,净利润3535万元;在2017年的年报中,点点乐全年实现营收1.37亿元,净利润2777万元。也就是说,下半年点点乐还亏损了758万元。而在今年3月,天润数娱曾发布2017年业绩预报修正报告,原本预计2017年净利润超5000万元,而修正后净利润仅为909.19万元,同比下降83.2%。原因是“部分游戏项目尚未达预期以及公司前次并购重组等费用增加”。


如果看年报数据,2017年点点乐的确是未完成业绩承诺,但上市公司所派会计师事务所出具的审计报告并未得到点点乐方面的认可,业绩承诺人之一的点点乐总经理、天润数娱董事汪世俊对点点乐的业绩提出异议,并表示准备走法律程序。


根据每日经济新闻消息,汪世俊表示,“点点乐这边未经审计的净利润是1.0533亿元,与上市公司披露的相差7756万元。认为审计师未对此给予合理解释,天润数娱实际控制人可能存在利用上市公司违规担保行为”。但真相是否如此尚未可知。


最差的结果是,包括汪世俊在内的点点乐原股东不但需要对未完成的利润差额负责,还需补偿商誉减值损失。按照补偿协议,包括汪世俊在内的原股东将承担4.5亿元的业绩补偿,除去天润数娱尚未支付的7000万元交易对价,这次总体业绩补偿额度为3.8亿元,天乐润点承担其中的2.28亿元。而在点点乐原股东缺乏足够现金的情况下将不得不以股权抵偿,而依据的价格是发行价非市价。若真如此,原股东出售点点乐时得到的大部分收益化为泡影。


不过,在天润数娱的年报中,点点乐由于“未完成”业绩承诺造成商誉减值,其原股东将对天润数娱进行数亿元的业绩补偿,而这部分补偿款余额被计入了应收账款,此背景下,天润数娱仍然交出了一份盈利的年报。而尝到甜头的天润数娱在2017年下半年,再次并购游戏公司。


2017年12月28日,天润数娱分别以10.9亿元收购深圳市拇指游玩科技有限公司(下称“拇指游玩”)和6.25亿元收购北京虹软协创通讯技术有限公司(下称“虹软协创”)各100%股权宣布完成,前者确认商誉8.89亿元,后者的商誉也达到了5.39亿元。尽管商誉减值、业绩承诺兑现给天润数娱埋下了隐患,公司依旧坚持并购扩张的路线。


值得注意的是,在4月17日,天润数娱一口气发布了35份公告。而在这35份公告中,出现了《中信建投证券股份有限公司关于公司存在业绩承诺的项目(资产)2017年度业绩承诺完成情况的核查意见及致歉》的公告,而中信建投证券是华润数娱的保荐公司。


有意思的是,2016年天润数娱的年报显示,2016年重组费用为88.24万元,当期公司有非公开发行股票并购买资产事项,支付给中信建投的保荐费用为2290万元。


2017年年报显示,天润数娱聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称中信建投)为重大资产重组事项的保荐机构,2017年共支付保荐费用3430万元。突然发现在天润数娱与点点乐争论分歧的时候,其实最大的“赢家”或是中信建投。


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