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两问两答公然戏弄交易所,同有科技董事长人设崩塌

富凯财经1405706/07 08:33

今年四月,同有科技董事长遭举报涉嫌信披违规代持股票,同有科技虽然承认秘密协议,但却坚称这是“好同学”间的赠与关系,不属于信息披露的范畴,接下来要考验深交所的智慧了。

标签: A股 上市公司 股权质押

同有科技的事情并不复杂,却折射出一个中国资本市场的隐秘利益链——高管离职减持与“代持”股份。


同有科技在2012年上市,招股说明书中,其前副总经理肖建国持有115余万股,而在2013年12月,随着限售股解禁,肖建国也提出辞职,从此其减持股份情况,同有科技不再需要信息披露。然而近期却有人爆料,肖建国持有的股份中,有多达68万股实际上是代同有科技董事长周泽湘持有,并且随着2015年这些股份全部减持后,获得了5000多万收益,只是肖建国在向周泽湘支付2650万元后,剩下的2357万元便没了下文,双方因此产生矛盾,最终让人给爆了出来。


怎么听都是一股黑吃黑的剧情。


但是在同有科技第一次回复深交所问询函中,却把这种关系解释成“基于多年的同学及同事情谊以及无法继续履职的歉意,肖建国先生自愿将未来处置所持公司股份的部分收益无偿支付给周泽湘先生。”措辞完美的呈现了另一番“天下太平”的景象。


 5月7日同有科技关于深圳证券交易所对公司关注函的回复


虽然同有科技承认肖建国与周泽湘签署了一份《协议书》,但按照同有科技解释,肖建国是在主动自愿情况下,向周泽湘提出来的赠与68万股收益,至于为什么定这个数额以及有2357万元没有支付,同有科技没有具体说明原因,但表示双方目前就《协议书》的履行不存在争议和纠纷,似乎在肖建国眼中,这份情谊的价格止步2650万元了。


那么周泽湘与肖建国这么干违法吗?


结论还真不好下,肖建国在任职同有科技副总经理期间,减持股份上市公司是依法进行信息披露的,但肖建国离职后,不再担任上市公司高管职务,同有科技就没有信息披露的义务了,而且肖建国虽然是同有科技上市前第七大股东,但股权比例不足5%,其减持情况亦没有信息披露要求。


细数肖建国的68万股减持情况,点位堪称完美,甚至最后一笔清仓股价,更是出自同有科技股价历史最高日,2015年5月20日同有科技历史最高价是104.1元/股,但这依然并不能说明什么。


这份对账单同有科技表示是周泽湘依据肖建国股份数量变化整理,实在是用了不少心思


最为重要的,别看周泽湘和肖建国签署的这份《协议书》内容不多,但是句句斟酌,通篇没有一个词挨上代持,尤其是“乙方因此获得的收益归甲方所有”,用“收益”两个字更把这份《协议书》定了调,股份是肖建国的,减持的收益是周泽湘的,“好同学”做到这份上,把童话故事都比下去了。


对于这种擦边球玩法,律师们也认为着实666,因为是股权收益转让,又无法证明周泽湘对肖建国卖出股票进行影响,所以仅从现有内容看,仅是肖建国与周泽湘之间是一种赠与关系,不能定性为代持…….


周泽湘与肖建国《协议书》关键内容


于是同有科技在回复交易所问询函中,大方的承认了《协议书》的存在,但代持什么的坚决不承认,而是股票收益转让协议,拿捏的十分精巧。


5月7日同有科技关于深圳证券交易所对公司关注函的回复


然而事情这么简单就好了,深交所在5月22日对同有科技第二次问询函中,要求同有科技说明与肖建国签署了《增资协议》之补充协议,免除肖建国离职补偿后,肖建国将股份转让收益补偿给周泽湘的原因及合规性,是否存在损害上市公司利益并由周泽湘个人获利的情形。


原来肖建国的离职有一个重大的“BUG”存在,那就是2010年9月同有科技与肖建国签署增资协议时,“第三条授予股权的处分”中,详细规定了如果肖建国在同有科技上市三年内离职,需要对上市公司进行赔偿,按照肖建国2013年离职计算,这份补偿高达1450余万元(115.5721万股X 21元/股*60%=1456.20846元),而同有科技2012年归母净利润才2939.64万元。


2010年9月同有科技和肖建国签署增资协议


似乎是看到当初签署增资协议的“BUG”阻拦了肖建国与周泽湘之间的“同学情谊”,于是同有科技在2013年12月2日与肖建国签署了一份《增资协议之补充协议》,将处分条款作废。而这份协议的合理性,同有科技在回复深交所问询函中表示,“属于公司行为”,而且认定这份《增资协议之补充协议》“仅是参考公司对高级管理人员薪酬事项的审议权限”,因此未进行临时信息披露,股东增资怎么就扯到高管薪酬上了?这个理由着实难圆。至于2013年12月11日周泽湘与肖建国签署的《协议书》,被上市公司一口咬定“系个人自愿行为”。


5月28日同有科技关于深圳证券交易所对公司关注函的回复


肖建国1450余万元的公司补偿就此作废,变为了肖建国国向周泽湘赠与68万股份转让收益,是否涉嫌信息披露?是否侵害上市公司利益?有的律师认为涉嫌,有的律师认为需要更多依据,有的律师表示“太6了”。


闹剧不止于此,同有科技5月7日第一次回复交易所问询时表示,“就肖建国先生所持公司股票处置及收益处分事项,肖建国先生和周泽湘先生仅签署了上述协议,肖建国先生与周泽湘先生、公司之间未签署任何桌底协议。”


然而在5月28日第二次回复交易所问询时,就变为“经核查,公司与肖建国先生就持有公司股权事项签署了《增资协议》和《增资协议之补充协议》。周泽湘先生作为公司法定代表人,代表公司与肖建国先生签署了上述协议。周泽湘先生与肖建国先生之间就肖建国先生所持公司股票处置及收益处分事项签署了《协议书》。经核查,除上述协议外,肖建国先生与周泽湘先生、公司之间未签署其他协议约定,不存在桌底协议,不存在其他应披露未披露的信息。”


刨除在桌底协议以外的协议越来越多,那到底啥是“桌底协议”?看不懂。


2017年下半年以来,周泽湘多次增持同有科技股份,同有科技数次公告表示“周泽湘先生自公司上市以来,未曾减持过公司股票”,可惜了同有科技为董事长塑造的“高大威猛”形象,就此彻底崩塌了。