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董事会恶斗“野蛮人”,康达尔或因股权之争退市?

“宝万之争”渐渐平息,A股的野蛮人却并未停止脚步。近期,康达尔董事会又与“野蛮人”京基集团因聘清会计师事务所一事发生争执,并拖延2017年年报迟迟未能公布,致使上市公司面临暂停上市甚至退市风险。对此,证监会也对康达尔发起立案调查。

标签: 康达尔 上市公司 A股

6月10日晚间,康达尔发布公告表示,公司于6月7日收到证监会下发的《调查通知书》,“因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合。”


上市公司遭到证监会立案调查,主要是因为无法聘请会计师事务所对公司出具2017年年度审计报告,导致未能如期披露年报。而这一切,很大程度上源自两大股东为了争夺上市公司控制权,谁也不愿退让。2015年8月以来,京基集团在二级市场以自有资金持续买入康达尔股权,并超越华超投资,成为康达尔第一大股东。然而大股东华超投资依旧控制董事会,不愿意轻易放弃控制权,其对京基集团收购过程中信批情况发出质疑,并对簿公堂。


两大股东股权之争由此产生,拉锯战持续了3年。由股权争夺引发的一系列风险,在上市公司中已屡见不鲜。此次康达尔年报风波,便是股权之争的衍生物。若处理不当,无法顺利披露年报,康达尔有被暂停上市的风险,“披星带帽”后或不利于上市公司股价。最坏的情况下,甚至有被终止上市的风险。


年报风波


此次年报风波源自2017年10月,由于康达尔原审计机构中审亚太会计师事务所聘期已满,董事会拟聘请瑞华会计师事务所作为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。


实际上,康达尔长期以来一直与瑞华所合作,然而2017年3月份,瑞华所被财政部会计司、证监会会计司责令暂停承接新的证券业务并限期整改,康达尔不得不放弃合作多年的瑞华所。因此,等中审亚太所聘期一过,立马准备重新聘回瑞华所。


不过,聘请瑞华所遭到临时股东大会否决。2018年2月8日,康达尔2018年第一次临时股东大会否决了上述《关于聘请会计师事务所的议案》。


代表华超投资利益的董事会并没有死心,2018年4月9日,董事会再度通过聘请瑞华所的议案。和上一次如出一辙,当年4月25日,临时股东大会再次否决此项议案。


与此同时,上市公司年报截止期愈发临近。4月11日,京基集团向董事会提交提案,拟聘请立信会计师事务所。对比,董事会表示,因本公司独立董事兼审计委员会主任曾江虹女士现为立信会计师事务所合伙人,不符合相关章程,因而拒绝了此项提案。


4月14日,京基集团再次向董事会递交提案,拟聘请信永中和会计师事务所。然而董事会又表示,对于多达37家子公司的上市公司,巨大且繁重的审计工作量而言,聘请信永中和会计师事务所从程序上和时间上均不具备可操作性,系极其不负责任的行为。


京基集团拟聘请的两家会所遭董事会否决,而董事会坚持聘请的瑞华所,又遭到股东大会否决。因而,上市公司年报一直迟迟无法公布,公司股票于4月28日被迫停牌。


由此可见,康达尔年报风波的核心矛盾,还是华超投资与京基集团对于上市公司的控制权之争。两大股东一个控制了董事会,一个联合中小股东控制了股东大会。


尽管聘期瑞华所的议案未获股东大会通过,上市公司董事会已于2018年1月3日与瑞华所签订年报审计业务约定书及内控审计业务约定书,并于2018年1月31日支付了相关审计费用,组织开展了2017年年度报告编制工作。


瑞华所2018年4月9日向公司提交审计报告初稿,并于2018年4月20日向公司提交了最终的审计报告修改稿。也就是说,只要股东大会审议通过,上市公司2017年年报便立马可以出具。


华超投资似乎想“先斩后奏”,只与瑞华所合作,通过卡住董事会这一关,逼股东大会就范。而京基集团在两次递交提案失败后,开始试图罢免董事长,争夺董事会控制权。5月2日,京基集团提请召开股东大会,罢免罗爱华、季圣智董事职务,而罗爱华正是上市公司董事长及华超投资实控人。


5月31日,瑞华所主动拒绝了承接康达尔2017年度财务审计和内控审计业务。此外,京基集团又寻求监事会的支持,康达尔将于7月27日召开股东大会审议聘请信永中和会计师事务所的议案。


从目前形势看,京基集团占据上风。不过,证监会立案调查,或将给上市公司年波风波再添变数。


股权之争


万科与宝能之争,曾让“门口的野蛮人”风靡一时。而华超投资与京基集团关于康达尔控制权的争夺,丝毫不逊色于“宝万之争”。


资料显示,康达尔创立于1979年,前身为深圳市养鸡公司。1994年11月公司股票在深圳证券交易所挂牌上市,是中国第一个农牧上市企业。发展至今,上市公司已形成集低碳都市农业、公用事业、房地产、金融投资等多种产业于一体的多元化集团。


京基集团则是一家位于深圳的房地产企业,主要从事住宅开发及商业地产运营。它看中康达尔的,正是上市公司在深圳优质的土地储备。2011年,康达尔通过与深圳政府签订收地及开发协议,获得位于深圳宝安区西乡、沙井两个地块共计23.73万平方米的商住用地,总建筑面积逾100万平方米,总销售面积逾90万平方米。仅以5万/平方米销售价格计算,建成完毕后,总销售额或高达450亿元。


一开始,京基集团似乎是通过“潜伏”的手段,悄悄增持康达尔股份。2013年9月开始,林志与陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬共13个自然人账户,通过二级市场大举买入康达尔股票。


到了2013年10月10日,林志控制的13个账户已经合计持有康达尔股份比例超过5%,达到5.12%;10月29日,达到10.39%;12月11日,达到15.08%。


直到深圳证监局在2014年底发出《行政处罚决定书》,林志等13个账户举牌康达尔却秘而不宣的违规行为才公之于众。


2015年6月份,林志等13个账户继续增持康达尔1560万股,同时还卖出康达尔1.1万股,造成短线交易。经此操作,林志等13个账户合计持有康达尔19.8%股权,逼近第四次举牌。2015年8月31日,林志与京基集团以及自然人王东河缔结为一致行动人。


对此,康达尔董事会认为林志“违法增持”,京基集团也认为康达尔董事会侵犯自身股东权利,双方陷入诉讼拉锯战。从诉讼结果看,京基集团占据上风。


实际上,康达尔股权之争,核心还是上市公司“壳资源”争夺和土地储备资源的争夺。对比二者价值,随着近年来深圳房价暴涨,土地储备资源的价值或许更大。


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