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中国竞价并购第一股的沦丧与“江苏前首富”的黄昏

它是中国竞价并购第一股,也是股权结构“国退民进”的表率——“雨润系”中央商场作为中国资本市场化改革的标杆企业,其浮沉亦有着标志性意义。近期中央商场遭遇大跌,雨润集团整体经营困境与江苏前首富祝义财的彻底沦丧或为其主因,民营资本权贵如何在时代洪流中保持清醒,似乎是一个难题。

标签: 并购 中央商场 跌停

9月7日,曾经的江苏首富祝义财所掌控的中央商场,又一次被钉死在跌停板,公司股价连续五个交易日跌幅累计超过30%,股价甚至创下近两年新低。对于连续跌停的原因,中央商场也表示,“并不清楚”。


然而世人皆知的是,作为雨润系的A股运作平台,中央商场在雨润集团陷入风雨飘摇之后,实是自身难保。


说起中央商场,那可是80年的老字号企业,其于1936年由32位社会知名人士为“振兴民族商业”而创,是民国时期南京组建的第一家综合商场。1992 年通过改组设立股份有限公司,2000 年在上海证券交易所上市。


2004年,江苏首富祝义财以及旗下雨润集团,通过多达10轮举牌,从南京国资委的头上“巧取豪夺”拿下中央商场控股权,其被认为是资本市场改革的标志性事件。在当时,首富的想法是将中央商场作为商业地产表率,开拓雨润产业版图之外的金融资本江湖。


雨润集团,毫无疑问是江苏地区商业企业龙头,其实控人祝义财,则无疑是如今并不鲜见的“资本玩家”,“长袖善舞”的代名词和模板。其两大上市平台,A股的中央商场和H股的雨润食品,不仅开了民营企业设立在岸、离岸资本运作平台的标杆,其后跟是成了雨润集团发展与没落的晴雨表。巅峰时期,中央商场与雨润食品市值加起来超过千亿元,商业版图更是覆盖了农业、房地产、金融、旅游业等诸多地产。


如今,这两大平台总市值仅剩百亿,雨润食品更是沦落至“仙股”,股价不足一元。仍以传统百货业态为主营的中央商场,营收和净利均处于下降的通道。


根据8月30日公布的半年报,报告期内,中央商场实现营业收入41亿元,较上年同期下降7.1%;归属于上市公司股东的净利润0.7亿元,同比下降71.13%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.76亿元,同比下降70.51%,资产负债率达88.95%。


然而,净利大幅下降之下又遭遇实控人祝义财股份被冻结的打击,中央商场未来更加渺茫,散户股东也从坚守到动摇最后逃窜。值得注意,中央商场的股东人数从2016年最高的9.3万人,已经减到2018年中报的4.27万人。


市场化并购第一股


中央商场的主要门店,那可是在南京商业黄金地段新街口,寸土寸金的地方,如今却难掩落寞。从祝义财入主到受其贪腐案拖累,辞任董事长职务,再到拥有的股份悉数被冻结,从辉煌到泥淖,中央商场身上始终印刻着祝义财的影子。祝义财拂衣而去,但烂摊子还有待解决,只是,中央商场仍未找到他的“白衣骑士”。


早期以肉制品起家的祝义财,通过大规模低价兼并吃下了众多国企,并登上了低温肉制品占有率行业第一的宝座,之后便开始在资本市场试水,2002年拿下东成控股控制权。


2004年11月至2005年3月,祝义财通过旗下江苏地华耗时4个月,举牌10余次,一举超越南京市国有资产经营(控股)公司,成为中央商场第一大股东。在获得证监会批准后,中央商场正式成为《上市公司收购管理办法》出台后,首例企业通过增持流通股直接并购上市公司获得成功的案例。


此时,当初家喻户晓的雨润食品心已经不在食品上了,在双汇大举扩张以及后来者金锣的进攻下,雨润食品的市场份额正在逐渐流失。伴随而来的是多元化的疯狂扩张,雨润控股集团旗下已经有食品、物流、商业、旅游、房地产、金融等众多产业。


不过,祝义财的资本运作手法备受诟病。


在巨额的投入给雨润控股带来巨额营收的同时,对资金的需求也日益“饥渴”。祝义财开始通过各种手段筹措资金。比如,集团用食品项目的资金,来补贴集团非食品项目的投资。事实证明,中央商场成为了急速扩张的雨润集团的资金“后援队”。


2012年受大面积开工建设影响,中央商场、雨润食品以及雨润集团均存在资金压力,而在13亿公司债无法解困的背景下,祝义财动起了歪脑筋,通过不断拉高中央商场的股价,而后质押股权,套取了巨额资金。


而这种不规矩也令他卷入“贪腐案”。


2015年,中央纪委派出工作小组进驻江苏,调查雨润涉嫌“贪腐”案及旗下地产项目违规。3月23日,祝义财被检察机关执行监视居住。而祝义财被监居的黑天鹅事件,很快引发了雨润集团众多高管离职。同时大量资产被冻结,这使得造血能力本已堪忧的雨润食品及雨润集团,深陷债务泥潭。


危机何解?


中央商场也无法逃脱被拖累的命运。2015年6月10日,祝义财宣布辞去南京中央商场(集团)股份有限公司董事长职务。但被监察的消息一出,各家机构收紧了对雨润体系的借款。其所持有的中央商场股权,遭华润深国投信托、平安银行青岛分行、以及最新的工商银行安庆分行等多家机构申请冻结。


值得注意,祝义财个人持有中央商场41.51%的股份,是第一大股东,还通过雨润控股集团直接控制的江苏地华实业集团有限公司、以14.5%的股权占据着第二股东的位置。也就是说,祝义财实际上控制着中央商场共计56%的股权。实际上,在当时巨大的资金压力下,失去祝义财的雨润食品以及中央商场一直在尝试自救或引入投资。2014年以来,碧桂园、融创都曾于雨润传出并购传闻,但都不了了之。


但在雨润控股集团风雨飘摇的背景下,中央商场2016年、2017年仍旧实现了增长,其2016年净利同比增长4.85%,2017年净利同比增长101%。或许是基于零售业以及商场所处的黄金地段以及设立的新零售,给中央商场带来了客观的现金流。


截至2017年末,上市公司产生的经营性质现金流约合5.9亿,但其背负的债务却有157.8亿,而其资产总计176.6亿,负债率高达90%。而公司累计质押比例达到55.9亿,其中控股股东质押数量占到持股比例的99.76%,目前该质押的股份已经细数被冻结。


但是2018年中报的业绩,却没有延续2017年的大增局面,反而净利大降7成,股价又跌至2年新低。2018年中报显示,中央商场仍背负着153.4亿元的债务。


或许是负债的压力,中央商场也开始处置部分资产。公司于 2018 年 8 月 28 日发布《关于出售全资子公司股权的公告》,拟将徐州中央国际广场置业有限公司出售给徐州盛德实业发展有限公司。


但是,覆巢之下,安有完卵。面对银行、承建商、地方政府及相关单位的索赔,而雨润控股集团尚未找到“白衣骑士”,处于雨润体系中的中央商场也不能幸免,高负债之下未来能否保全尚未可知。


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