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天润数娱2.3亿高溢价,收购了实控人“壳公司”?

在交易所的再三催促及紧盯下,停牌7个月的天润数娱复牌了,但其高溢价收购又一次将它推上了风口浪尖。从转型游戏的上海点点乐,到名曰投身教育的凯华教育,每一桩交易都是高溢价收购,这次,看中的是实控人的“壳公司”,旗下的学校只有恒润实验学校一所,能贡献的业绩有限,还说是新的业绩增长点。

标签: 天润数娱 收购 停牌

9月10日,继上周五复牌跌停之后,天润数娱再度触及跌停板。因筹划重大资产重组,停牌长达7个月的天润数娱在百般催促之下,终于复牌但不无意外的跌停了。商誉悬顶以及连环质押的天润数娱,在公司为转型收购的游戏公司点点乐业绩未达标而大额商誉计提减值,从而造成公司净利大幅下降的背景下,仍高溢价收购与游戏主业毫无相关的教育资产。


在今年2月份,在公司发布2017年业绩修公告的前一天,天润数娱精准停牌,避开了因业绩下降幅度扩大


而带来的股价波动。停牌的理由是,是重大资产重组,以发行股份+现金收购广州凯华教育投资有限公司100%的股权。但在停牌长达半年后,公司却宣布终止重大资产重组,转而以2.3亿元自有资金推进收购凯华教育。


实际上,凯华教育乃天润数娱实控人、资本“大鳄”赖淦锋100%控股的教育资产。赖淦锋除了天润数娱,还拥握胜利股份控制权,以及持有津劝业股份,稳坐二股东的位置。关联交易之外,高溢价收购实控人资产、不甚合理的业绩承诺,令这桩交易备受质疑。


这一收购案,首先遭到了前点点乐实控人、现天润数娱董事汪世俊的强烈反对。


因业绩承诺生“恨”?


天润数娱董事“内讧”不合早已是公开的秘密。


2016年天润数娱借由收购上海点点乐,由一家生产和销售化肥的上市公司转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司。当初天润数娱以8亿元的交易价格、逾26倍的高溢价成功收购了点点乐,其中6.6亿元计入商誉。


王世俊通过认购天润数娱股份的方式一跃成为了上市公司股东,但点点乐仅在2015年超额完成业绩对赌后,2016年以及2017年皆未达标。业绩对赌之下,点点乐不仅需要支付7453万元的扣非净利润补偿额,还需偿付4.5亿元的商誉减值损失。除去未支付的7000万元交易对价,点点乐最终的业绩补偿额为3.8亿元。


不过,王世俊对天润数娱的发布的业绩补偿方案,表示质疑和不满。争议在于2017年天润数娱审计标准发生变化,导致点点乐6000万元的游戏代理发行收入,未被天润数娱确认,而这部分业绩补偿额被天润数娱计入了应收账款。天润数娱股东的“一致”排外,以及业绩对赌的纠纷,使得王世俊等点点乐原股东与天润数娱的股东站到了对立面。


从游戏研发到游戏代理以及运营,天润数娱“走马观花”式的转型在上海点点乐业绩对赌失败,高额商誉减值之后,又开始了对其他游戏公司的外延式并购,丝毫未受点点乐高商誉减值影响。到2018年上半年,公司商誉总额高达16.33亿元,占总资产的近50%。只不过,在游戏行业尚未出彩的天润数娱,在游戏行业短暂低迷受到冲击之时,又瞄向了教育行业,还是自家老总实控的公司。


董事汪世俊对此议案投了反对票。且不论他与天润数娱之间的江湖恩怨,这笔收购本身存有疑点。


转型教育,业务不明朗?


首先本次的收购标的凯华教育,是广东恒润华创实业发展有限公司(下称:恒润华创)旗下教育行业资产,由恒润华创、赖淦锋约定共同出资2000万元设立,主要从事电子设备及其装修装饰材料的销售,教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务。但2013年就创立的凯华教育,却在2017年才开始运营,其2016年营业收入居然为零。


一家无核心教育人员的教育公司,天润数娱却花费2.3亿收购,PE高达115倍。


预案显示,其2017年及2018年第一季度,凯华教育录得营业收入分别为3131万元和103万元,净利润分别为95.79万元和0.32万元。而根据赖淦锋和恒润华创承诺,华凯教育2018年至2022年要实现净利润分别不低于200万、1100万元、1700万元、2400万元以及3000万元。



也就是说,今年一季度利润仅0.32万元的凯华教育,却承诺了今年要达到200万元的高净利承诺。一家以游戏公司为主营的公司再涉教育事业,引来质疑。天润娱乐表示,“收购凯华教育是为迫切找到新的利润增长点,而教育行业的发展前景好,可以增强上市公司盈利能力。”


但此举更像是慌不择路,要知道天润数娱身背16亿巨额商誉,大规模股东质押面临平仓的风险,即便是拟收购的凯华教育也处在100%质押的状态。有业内人士直言,“资本老手赖老板,形成了收购、质押、再收购的连环套,其连环收购质押举牌为天润数娱埋下了很大的隐患。”


要靠凯华教育在化解“质押”危机,带来新的业务增长点,却又无法明确其教育的主营业务,其说词未免不禁推敲。实际上,凯华教育所依赖的恒润实验学校,主营业务所能产生的业绩实在有限。


值得注意,凯华教育2016年的营业收入为零,2017年却又突升至3131.31万元,营收变动幅度非常大。


然而,根据天眼查信息,凯华教育是一所K12民办学校,学校设置小学、初中、高中不同教学部,引进专业的国际化教育课程,提供全阶段的培养课程。也就是说,业务培训主要针对的是学生,专家表示此业务形成长期挂账(发货后没有及时收到货款)的可能性不大。


但实际上,在凯华教育的介绍里,还表明其有电子设备、装修材料的销售业务,若真如此,其教育的主营业务不明朗。


有意思的是,凯华教育社保缴纳人数仅为1人,主要的人员无教育核心人才,此背景下转型教育的说词实在有待考证。



而工商信息显示,凯华教育,以及其所依赖的恒润实验学校,实控人皆为赖淦锋,这也意味着两者存在着关联交易。而数据显示,在其高额应收款中,关联方资金占用比例高达85%。截至评估基准日,2018年3月31日,凯华教育应收账款余额为3784万元,占总资产的42.84%。所以,如此高溢价收购,公司资金往来又不明确,不免有利润操控和利益输送之嫌。


凯华教育的法人股东广东恒润华创实业,是赖淦锋的最主要投资主体,而该公司最近3个月深陷35宗法律诉讼、执行总标的近3亿元。不仅如此,还被其投资的互金平台,追讨债务,据平台论坛透露的信息,欠款额达到2亿元。而考虑到天润数娱公布收购停牌的时间,以及拖延复牌,巧合避开了上市公司质押集中暴雷的节点。若股价大幅波动,其股权可能面临平仓的风险。


高商誉的外延式并购并购以及业绩承诺,给天润数娱带来业绩增长的同时,也隐藏了暗雷。可以想象到的是,连环质押的天润数娱,只要其中一环爆仓,天润数娱的危机将会被点燃。而转型教育,高溢价收购凯华教育也只是收购了实控人的“壳公司”。


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