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这26家公司商誉超净资产50%,小心商誉减值

读懂新三板549682018/11/30 19:49

11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,明确上市公司和新三板公司商誉减值的会计处理和披露要求,公司不得以任何理由在年末不对商誉进行减值测试,并且被并购的标的出现以下七种情形,应及时进行商誉减值测试:

标签: 商业贸易 市场经济 资产管理

来源:读懂新三板(ID:ddxinsanban)


今天,读懂君要说的是商誉减值的问题。


商誉这种东西,产生起来很任性,消失起来更任性,说没就没了。


11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,明确上市公司和新三板公司商誉减值的会计处理和披露要求,公司不得以任何理由在年末不对商誉进行减值测试,并且被并购的标的出现以下七种情形,应及时进行商誉减值测试:


经营不及预期


行业出现产能过剩、政策发生重大变化等不利因素


行业技术更新导致企业业绩不利影响


经营团队发生重大变化,且短期内不能恢复


特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质已经发生变化


客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高


经营所处国家或地区的风险突出


证监会此举旨在增强上市公司商誉减值评估结果的真实合理性。准则今年起就要开始实行,这也意味着2018年年报,新三板公司的商誉减值测试将从严执行。


相较A股万亿商誉,新三板244亿元的商誉规模不值一提,但新三板投资者也不能放松警惕。截至目前,商誉超过净资产50%的公司就有26家。


“商誉高并不等于商誉减值高,但其中个股的风险,还是值得注意。”某市场人士告诉读懂君。商誉减值,要小心了。


/ 01 /


商誉减值,


时有发生的黑天鹅事件


商誉主要在并购重组的时候发生。在非同一控制下的企业合并之时,并购方支付的价格超过被合并企业净资产的差额是商誉。


打个比方,比如你拿10万元收购了A公司,但A公司净资产只有3万元,难道这次收购一来一去就要亏损7万元吗?


当然不是,被收购的公司会说,你看我每年都有稳定的盈利,那好吧,这7万元就转移到了稳定的盈利中,公司资产负债表中也就多了7万元的商誉。


很显然,商誉是公司的资产。如果你收购的公司真实业绩达不到当初的承诺,那这块资产就不值10万元,你的资产自然会受到损失。


这几年,新三板市场因为商誉减值导致巨额亏损的现象不多,但也时有发生。


2015年11月,善为影业通过发行股份收购北京千朗文化传媒有限公司,确认了商誉8982万元。后通过评估业绩,计提商誉减值准备7570.27万元。这部分计提直接计入公司的利润表,也直接导致2017年净亏损高达8861万元;


2016年2月,聚宝网络完成了一起收购。不到一年,商誉减值加上收购公司的亏损,就给聚宝网络造成了6846.74万元的亏损,占2016年亏损总额的59.58%;


因为项目工程被质疑造假而处在风口浪尖的致生联发,同样存在商誉减值的问题。


2016年,致生联发年支付9092万元收购Jordan Limited100%的股权,到了2017年这家公司业绩下滑,商誉减值3501万元,对公司当期业绩造成重大影响。


并购中出现商誉本属正常,但总有些公司把它“玩坏了”。根据联讯证券研报显示,2017年年报有46家新三板公司计提商誉减值损失,规模达3.12亿元。


/ 02 /


这26家公司商誉超净资产50%,


你要多加警惕!


商誉这种东西,产生起来很任性,消失起来更任性,说没就没了。


截至今年9月30日,A股的商誉规模达1.4万亿元,占2017年A股公司净利润之和的38%,规模之大让人不得不防。


新三板的商誉规模自然不能和大A股相提并论。截至6月30日,新三板公司商誉总规模为244亿元,共有1107新三板公司资产中存在商誉。其中,26家公司的商誉超过净资产的50%。


比如东星医疗,净资产仅有3亿元,但并购带来了3.54亿元商誉,是净资产1.18倍。



数据来源:Choice


“商誉高并不等于商誉减值高,但其中个股的风险,还是值得注意。”某市场人士告诉读懂君,“上个月监管层疏通了新三板公司并购重组中的多个堵塞点,未来新三板公司并购其它公司的现象可能会变多,商誉问题大家应该慢慢重视起来。”


/ 03 /


证监会:这7种情形可合理判断商誉是否需要减值


结合可获取的内部与外部信息,可以合理判断并识别商誉减值迹象。证监会列举了7种商誉必须得及时进行减值测试的现象:


1.经营不及预期


现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩。


并购往往伴随着业绩对赌。若实际业绩达不到对赌的业绩,减值自然在所难免。


2.行业政策发生重大变化造成不利影响


所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。当行业发生重大变化,身处其中的企业自然无法独善其身。


比如今年光伏行业取消补贴,一批企业陷入困境。若并购标的出现类似的情况,前途存疑,是可以判断并识别商誉减值迹象的。


3.行业技术更新导致企业业绩不利影响


相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持。


“技术革新风险是科技公司面临的主要风险之一,尤其时当技术发生重大革新,而标的公司无法及时完成自身的技术升级,可能导致当前主要产品的市场需求下降。”光大证券研究团队表示。


4.经营团队发生重大变化


如果核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复。


很多企业的核心资源是人,包括技术、管理人才等等,当这些重要人员离职,对企业的影响可想而知。


5.特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质已经发生变化


部分企业需要资质,比如与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。


一旦企业所处行业的牌照突然放开,竞争加剧,势必会对业绩造成影响。


6.客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高


客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降。


商誉的一种计算方式是通过贴现现金流法进行折现:标的未来能带来的现金流量在当下值多少钱。因此,贴现现金流法的关键在于未来现金流和贴现率的确定。


通常采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。一旦客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,例如利率进入上行阶段导致资金成本变高,这势必导致资产贬值,将使得商誉需要及进行相应的减值。


7.经营所处国家或地区的风险突出


经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。


这个状况主要针对涉及出海并购的情况。当某地发生战争等经营环境影响,或者因为汇率波动影响资产贬值,商誉可能就得减值了。


此次证监会发布商誉减值新规,就是旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险,强化商誉减值的会计监管。


商誉的风险不容忽视,转眼又到年报季,你得注意了!