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格力电器的“清仓式混改”

环球老虎财经 曹婧晨14131404/09 21:44

由于国资委的大股东地位,过去很长一段时间里,以董明珠为主的管理层和格力集团背后的珠海国资委博弈良久。而今,珠海国资委要放弃其第一大股东的地位,将其手中15%的股份以超过400亿的价格卖出。而在此基础上,珠海国资手头剩余的持股仅剩下3.22%。联想格力在公司治理上近年出现的些许意外,以及国资出售8成股票,落到第五大股东的现实——这种“混改”,更像是清仓!

标签: 格力电器 董明珠 股权争夺

格力电器是珠海国资委手下的王牌资产,也是最核心的资产,如今却一招令下将其持有的15%的股份,合约400亿价值的资产卖出!


4月8日,格力电器公告称,格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的占格力电器总共股本15%的股票。本次转让价格不低于提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值,若按照格力电器停牌前30个交易日均价45.59元测算,15%的股权价值411亿元。


2018年格力集团录得净利润超260亿元,其中归属于国有股东净利润超40亿元。同时,格力电器也是格力集团最大的营收和利润来源。上市以来,格力集团从格力电器分红金额超过88亿元。


且不论谁有能力接盘,珠海国资何以舍得卖出“大众所认可优质的大白马”?事实上,当下格力电器与美的集团的规模和股价都不相上下,但国企体制的掣肘下,公司治理结构较差的格力电器PE估值却比美的低40%。


过去很长一段时间里,以董明珠为主的管理层和格力集团背后的珠海国资委博弈良久,互相制衡。国企体制下格力的经营效率受到限制,而劳苦功高且强势的董明珠在带领格力增长的同时,其“一言堂”的风格却也带来了反效果,在公司治理上一直存在着问题,比如格力同珠海银隆的关联交易。


格力电器股权变更史上尚属首次


这次格力集团出让旗下15%的格力电器股份,手中仅持有3.22%股份,这意味着其彻底放弃了第一大股东的地位,这在格力电器股权变更史上尚属首次。这意味着,格力可能从一个珠海市国资委部分掌握话语权的地方性国企,转变为一个无实际控制人,成为一个混合所有制的公司,公司的治理结构也将发生巨大的变化。


事实上,国资委的这次“减持”被认为是国企混改的范本,人民网的报道称,“格力电器混改的标杆意义在于,助力珠海“二次创业”。在大股东准备400亿出让格力15%股权的消息放出后,格力今日一复牌便被70亿巨资封涨停。


然而,我们都见过混改,恰如联通混改招入了互联网半壁江山,联通集团才将持股从62%稀释到37%——你可曾见过,混改将自己混成了第五大股东,只留了一个董事会席位?


自1991年成立以来,格力电器长期处于国资绝对控股,1996年,格力电器通过换股上市,从纯粹的地方国企成为国有上市公司,当时格力集团持股为60%。2005年12月,格力电器发布股改方案,公司将先股改再引资,现有管理层保持不变,同时实施MBO方案。


珠江国资委与格力电器管理层的博弈


2005年之前,格力集团对格力电器的持股一直保持在50%以上,处于绝对控股的国资委在对格力集团的干预下,以董明珠为首的格力电器管理层与珠海国资委拉开了长达数年的博弈。


比如,在2001年格力电器的股东大会上,朱江洪正式卸任格力电器董事长,而原任副董事长的董明珠接任。当时格力集团向格力电器推举了四位候选人,而戏剧性的一幕是,由国资委空将至集团的党委书记周少强未能通过股东大会审议,落选了当时那一届格力电器董事会的选举。


珠海国资委是格力电器的大股东,对格力有着较强的干预和控制,而格力在国企的体制下,公司的经营效率也受到限制。但事实上,作为一家国资控股上市公司,格力电器经常“脱缰”,不完全按珠海市国资的意志行走。


在2005年后,股权分置改革开始,格力集团的持股比例滑落,并于2007年转让总股本给渠道商控股平台京海担保。截至2018年三季报,其持股比例为18.22%,此时国资委仍是第一大股东,但格力电器破除了一股独大,形成了相对分散制衡的股权结构。


多年的博弈,使得珠海市国资委与董明珠之间关系微妙,颇为耐人寻味。2016年前10月,珠海市国资委突然发出通知,免去董明珠格力集团董事长、董事、法定代表人职务,董明珠在央视《对话》回应称,为此事“差点哭了”。


董明珠不仅与大股东有矛盾,同中小股东的关系,也面临冰裂。


虽然格力电器如今的业绩脱离不了董明珠的带领,但其铁血手腕,一言堂的风格也遭至了反对,并带来了反效果。在2016年初,格力电器宣布停牌重组,拟筹划发行股份收购与格力同处珠海的银隆新能源。然其多项议案被中小股东否决,对此在当时的临时股东大会上,董明珠当场发飙,辱骂了股东。


而今看来,收购的银隆新能源无疑拖累了格力电器。由于银隆经营状况不及预期,董明珠和魏银仓之间决裂,而反目背后格力与银隆关联交易已近百亿,若以银隆目前自身状况来看,其欠格力的债,恐怕一时间难以还清,格力电器为此计提了大笔坏账准备。


相对分散的股权结构,遭至了野蛮人的敲门。在2016年11月,前海人寿大量购入格力电器股票,逼近5%的举牌线。归根到底,这都是因为格力电器与万科一样都是股权分散的公司。幸亏时任职证监会主席的刘士余见义勇为,斥退了野蛮人。


这都说明了,格力电器在公司治理上一直都有问题——公司重要国资股东距离上市公司较为疏远,而少数股东对公司话语权的掌握又过于绝对。


董明珠会接盘么?


由于所有权形式和控股权的结构问题,格力电器一直没有常态化的管理层持股或者股权激励,目前的管理层持股还是来源于股权分置改革时期,2016年格力电器拟推出员工持股计划配套收购银隆汽车,最后因股东大会被否。


而同为家电行业的美的已经推出了多层次多类型的股权激励计划,公司治理结构上较差的格力,在规模和股价都与美的不相上下的情况下,PE估值却比美的低40%。


按照公告披露,此次整体交易规模不低于412亿元,而关于接盘人,市场众说纷纭。无论谁接盘这15%的股份,都将成为格力电器的最大股东。一种猜测认为,以董明珠为首的格力电器管理层、员工队伍以及格力核心经销商,是这次15%股权的有力竞争者。


以现有的股权结构来看,第一大股东格力集团(珠海市国资委100%控股),共计持有18.22%;核心渠道经销商组建的京海担保持股8.91%,为第二大股东,股权较为分散。不过,这家由格力经销商组成的公司一直被视为是董明珠的一致行动人。


目前董明珠持有格力电器0.74%的股份,双方合计持有9.65%,这意味着董明珠和河北京海只要再拿下2.657%的股份,就有机会成为第一大股东。而除河北京海外,董明珠也可通过管理层持股和员工持股的方式来接盘,但是需要看公司能给员工提供什么样的金融工具支撑,以及是否需要借助贷款的方式买股。


中金公司称,格力控股股东拟转让公司股份,很可能导致格力变为无实际控制人的公众公司。若真如此,管理层有望通过受让或者股权激励方式持有更多股份,对股价的关注度会大幅提升,公司治理结构料改善,估值提升空间大。


董明珠或许不会放过这次机会,但能否拿出这么多资金仍个问题。再次当选董事长的董明珠立下了2023年要让格力电器实现营收6000亿的目标,假若其成为第一大股东,其一言堂的风格,是否会为了多元化提升业绩,而出现更多“银隆事件”。


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