作者|高禾投资研究中心

来源|高禾投资（ID：GHICapital）

 

证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”），明确关于上市公司引入战略投资者的决策程序：

 

上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排；应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议；上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

 

高禾投资对于《监管要求》总结如下：

 

1、明确“战略投资者”定义，及时回应市场关注和争议。

 

2月14日再融资新规发布，其中专门强调“优化非公开发行的制度安排，支持上市公司引入战略投资者。”

 

上市公司通过定增引入战略投资者只需要锁定18个月，且可以打8折，还可以定价基准日三选一——这一政策“红利”最受市场欢迎，此后定价发行的方案爆发式增长，和定价发行方案在融资金额占比上已经高达五成，而此前36个月锁定期时仅为三成左右。

 

我们发现，上市公司引入战略投资者的非公开发行方案，所谓的战略投资者中既有上市公司董监高个人、员工持股计划，也有公募基金、私募基金、投资咨询公司或保险公司等机构投资者，更有一些实体企业或外部自然人等。

 

 

但上述很多定增方案中，并未明确为什么上述认购者属于“战略投资者”。

 

 

期间又传出，监管机构对此在业内也反复征求意见，同时，中介机构、投资者、媒体等各方人士也都给予了极大的关注和讨论，甚至不乏争议。

 

现在证监会终于明确定义“战略投资者”，相当于为再融资新规打了“补丁”，也相当于及时回应了再融资新规之后最受关注和争论的问题，并为后续投资者参与上市公司再融资方案明确了方向。全文请参看后附一。

 

2、官方“定调”部分条款调整，并非放松再融资监管要求。

 

同时，证监会还明确表示，部分条款调整并非放松再融资监管要求。

 

结合上述最新的《监管问答》也可以看得出来，这一态度非常明确，说白了，就是杜绝再出现上一轮定增热潮中曾经出现过的市场乱象，严格禁止“明股实债”等违法违规行为。

 

也就是证监会对于再融资新规定调，本次只是条款调整，并不是“完全”放松再融资监管要求，且这一块不会放松，只会加强，实质是避免再次出现“监管套利”的情况。

 

3、引导外部机构为上市公司提供服务，真正提升上市公司质量，战略投资行为长期化，而非短期套利。

 

从上述《监管问答》和媒体表态来看，证监会对于上市公司引入战略投资者标准非常高，并且从基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐机构和证券服务机构履职、监管和处罚等五方面做出了明确规定，同时设置了新老划断的安排，根据监管要求，该问答发布后，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，须按照《监管问答》的要求办理。

 

也就是能够享受战略投资者认购的都是证监会已经受理的上市公司定增项目。

 

不过，高禾投资通过查询证监会官网发布最近更新的《发行监管部再融资审核工作流程及申请企业情况》，我们惊讶的发现，2月14日之后，得到证监会受理的非公开发行（定增）方案屈指可数，仅有联泰环保和凯普生物，而仔细研究这两个公司的定增方案都属于竞价定增的模式，并非定价定增，并未引入任何的“战略投资者”。

 

 

来源：证监会官网

 

如果按照此理解，新老划断的安排是尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，须按照《监管问答》的要求办理，也就是基本宣布，2月14日至今发布的定价定增方案均需要按照《监管问答》明确是否符合“战略投资者”定义，如果投资者符合定义，肯定需要充分论证，并履行相关程序；如果不符合定义，则已经披露的方案也必须进行相应修改。

 

目前来看，公募基金、保险资管、私募契约基金等这类的纯财务投资者、产品型投资者应该很难被认定为“战略投资者”。

 

我们判断证监会之所以如此强监管要求，就是要与“提升上市公司质量”为核心，避免再融资市场“一管就死，一放就乱”的情况出现。同时，将“战略投资者”的政策红利真正的给于能够长期持有上市公司股权的投资者，而非短期“套利”的财务性投资者。

 

因此，我们认为再融资市场的投资两极分化也加更加明显，6个月定增项目更加偏二级投资，18个月定增项目更加偏股权投资。

 

一方面，将财务性投资者、偏二级策略的投资者更多引导加入6个月定增投资市场。

 

另一方面，鼓励政府引导基金、产业投资基金和以PIPE策略为主的私募股权投资基金这样的投资者为上市公司提供更加深度的服务，协助上市公司基本面和业绩做的更加扎实和持续。

 

附一：发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求（2020年3月20日）

 

 

来源：证监会官网

 

为正确理解和适用非公开发行股票引入战略投资者相关规则，大力推动提高上市公司质量，增强资本市场服务实体经济的能力，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）有关规定，制定本监管问答。

 

问：上市公司依照《实施细则》第七条引入战略投资者，有什么具体要求?

 

答：上市公司非公开发行股票引入战略投资者，具体按以下要求把握：

 

一、关于战略投资者的基本要求

 

《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

 

战略投资者还应当符合下列情形之一：

 

1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

 

2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

 

二、关于上市公司引入战略投资者的决策程序

 

上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。

 

1.上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

 

2.上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

 

3.上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

 

三、关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求

 

上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有关规定，充分履行信息披露义务。

 

1.董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

 

2.非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

 

四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求

 

1.保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：

 

（1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；

 

（2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

 

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

 

2.持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。

 

五、关于监管和处罚

 

上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，我会将依照《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。

 

本监管问答发布后，尚未向我会提交再融资申请的上市公司，应当按上述要求办理。

 

原文链接：

 

 

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/fxbzcfg/fxbfxjgwd/202003/t20200320_372433.html

 

附二：证监会：部分条款调整并非放松再融资监管要求

 

 

来源：证券时报官网

 

近期，证监会发布再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，从发行条件、非公开发行股票定价折扣底价、发行对象数量和锁定期、批文有效期等多个维度进行调整。市场有观点认为本次制度调整是否意味着再融资制度的全面放松。

 

对此，证监会相关负责人表示，再融资制度作为资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展、服务国家战略等方面发挥着重要作用。为了使再融资制度不断适应资本市场改革发展的需要，证监会对再融资制度部分条款进行调整，并于2月14日正式发布实施。 本次再融资制度部分条款调整，并不是放松了再融资的监管要求，其指导思想是：

 

一是坚持市场化法治化的改革方向，进一步规范上市公司再融资行为，精简优化再融资发行条件，落实以信息披露为核心的注册制理念，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。

 

二是吸收借鉴成熟市场的成功经验，结合中国资本市场的实际，调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用。支持有发展潜力、市场认可度高的优质上市公司便捷融资。切实提高公司治理，大力推动提高上市公司质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

 

三是压严压实发行人及中介机构等市场主体责任，严格禁止“明股实债”等违法违规行为，加大处罚力度，显著提升违法违规成本，切实维护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益。

 

证监会表示，下一步将结合监管实践，进一步制定配套加强日常监管的办法，强化上市公司信息披露要求，严厉打击各类资本市场违法违规行为，促进提升上市公司质量，持续优化市场环境。

 

原文链接：

 

 

http://kuaixun.stcn.com/2020/0320/15748765.shtml