中国交建旗下设计院上市在望，拟分拆子公司借壳祁连山

3月1日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发布收购报告书(修订稿)。公告显示，本次交易后(不考虑募集配套资金)，中国交建和中国城乡合计持有上市公司约12.9亿股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

具体的借壳方式为：中国交建拟将所持公规院、一公院和二公院全部股权，中国城乡拟将所持西南院、东北院和能源院全部股权，一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换(简称本次资产置换)，差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买(简称本次发行股份购买资产)。

同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过34.02亿元(简称本次募集配套资金，与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组)。

其实，本次重组早于去年5月就已披露，彼时，对于中国交建的重组，祁连山表示“此次重组是响应国家政策、落实国企改革、推动国有经济布局优化的重要战略举措。将有助中交集团整合内外资源，打造设计咨询专业化上市平台，推动高质量发展，引领国内设计咨询产业站上新高度。”

资料显示，中国交建和中国城乡均是央企中交集团的子公司，这6家设计院主要从事包括公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，包括项目规划、可行性研究、前期咨询评估、招投标咨询、勘查设计、监理管理等。其中，公路院、一公院、二公院均具有综合甲级资质。

从基本面看，中国交建旗下三家设计院实为优质资产，根据中国交建2021年年度报告，截至2021年末，公规院总资产为60.41亿元，净资产为35.45亿元，2021年净利润为5.3亿元;一公院总资产为78.83亿元，净资产为45.89亿元，2021年净利润为5.66亿元;二公院总资产为66.44亿元，净资产为41.56亿元，2021年净利润为5.27亿元。

截至2021年末，中国交建将置入祁连山的三家公司资产合计为205.68亿元，2021年三家公司的净利润合计超16亿元。

而祁连山为甘肃省水泥建材类水泥行业“龙头”，公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。截至去年末，祁连山的总资产为115.91亿元，远少于中国交建旗下设计院体量。

并且，业绩上，以水泥为主业的祁连山受地产行业影响，近年来公司营收增长乏力，2021年，公司净利润为9.48亿元，同比下降34.07%；2022年三季报祁连山总营业总收入64.6亿元，归母净利润8.42亿元，同比下降11.68%，其中，毛利率27.73%，同比减7.22%，净利率14.11%，同比减21.06%。

对祁连山来说，中交旗下六家设计院此时的置入无疑对其自身发展是有利的。中国交建的借壳，祁连山可以借此机会实现大转型，告别水泥业务，成为一家主营工程勘察、设计咨询的上市公司。